深圳盛新锂能集团股份有限公司
证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-089
2021
半年度报告摘要
一、重要提示
本半年度报告摘要来自半年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读半年度报告全文。
非标准审计意见提示
□适用√不适用
董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案
□适用√不适用
公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。
董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案
□适用√不适用
二、公司基本情况
1、公司简介
■
2、主要财务数据和财务指标
公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据
□是√否
■
3、公司股东数量及持股情况
单位：股
■
4、控股股东或实际控制人变更情况
控股股东报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期控股股东未发生变更。
实际控制人报告期内变更
□适用√不适用
公司报告期实际控制人未发生变更。
5、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表
□适用√不适用
公司报告期无优先股股东持股情况。
6、在半年度报告批准报出日存续的债券情况
□适用√不适用
三、重要事项
1、2020年非公开发行股票事项
2020年6月16日，公司分别与深圳市盛屯益兴科技有限公司（以下简称“盛屯益兴”）、深圳市盛屯汇泽贸易有限公司（以下简称“盛屯汇泽”）、厦门屯濋投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“厦门屯濋”）签署了《附条件生效的股份认购协议》，盛屯益兴、盛屯汇泽和厦门屯濋同意以现金方式认购本次非公开发行股票的股数分别为36,188,178股、54,282,267股、24,125,452股，认购价格人民币8.29元/股。公司已于2020年12月30日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批复；截至2021年8月3日，上述新增发行的股份已完成登记并上市，公司本次非公开发行募集资金总额为949,999,986.13元，募集资金净额为943,891,876.79元。具体详见公司于2020年6月17日、2020年7月11日、2020年8月7日、2020年10月24日、2020年12月31日、2021年7月14日、2021年7月30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
2、出售控股子公司股权事项
2021年4月29日，公司与江苏华宏科技股份有限公司（以下简称“华宏科技”）签署了附条件生效的《关于江西万弘高新技术材料有限公司之股权转让协议》，公司将控股子公司万弘高新51%股权以人民币13,770万元的价格出售给华宏科技。同时，万弘高新其他股东赣州市众合磁性材料有限公司、上海金元稀土有限公司、赣州市恒易得新材料有限公司拟将其分别持有的万弘高新37.24%、4.90%、6.86%的股权转让给华宏科技。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。公司分别于2021年4月29日和2021年5月21日召开第七届董事会第十九次会议、2021年第四次（临时）股东大会，审议通过了《关于出售控股子公司江西万弘高新技术材料有限公司股权的议案》。2021年5月31日，上述标的资产的工商变更登记手续已办理完成，本次标的资产过户完成后，公司不再持有万弘高新股权。截至目前，公司已按照股权转让协议收到交易对方华宏科技支付的股权转让价款合计人民币13,260万元。具体详见公司于2021年5月6日、2021年6月2日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
3、公司及部分董事、高管收到《警示函》相关事项
公司于2021年5月17日收到深圳证监局下发的《关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司、王天广、周祎、王琪、邓伟军采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕54号），公司存在与关联方资金往来信息披露不准确、不及时，部分关联交易未履行决策程序，定期报告信息披露不准确的问题，深圳证监局决定对公司、时任董事长王天广、时任总经理周祎、时任及现任财务总监王琪、时任董事会秘书及副总经理邓伟军采取出具警示函的行政监管措施。具体情况详见公司于2021年5月18日披露的《关于收到深圳证监局警示函的公告》。
公司及相关人员收到上述警示函后，高度重视警示函中指出的问题，公司及相关人员将充分汲取教训，切实加强对《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及规范性文件的学习，强化关联交易的内部控制，加强财务会计基础工作，切实提高公司规范运作水平及信息披露质量，杜绝此类事件的再次发生，并已按照上述《警示函》要求在规定时间内向深圳证监局报送了整改报告。
深圳盛新锂能集团股份有限公司
董事长：周祎
二〇二一年八月六日
证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-087
深圳盛新锂能集团股份有限公司
第七届董事会第二十四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十四次会议通知于2021年7月27日以电子邮件等方式送达全体董事。会议于2021年8月6日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯表决相结合方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。本次会议由公司董事长周祎先生主持，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年半年度报告〉及摘要的议案》；
《2021年半年度报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
《2021年半年度报告摘要》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
二、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
公司独立董事就该议案内容发表了明确同意的独立意见。
《关于2021年半年度募集资金实际存放与使用情况的专项报告》同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》。
因受新冠肺炎疫情等因素影响，四川盛屯锂业有限公司下属子公司金川奥伊诺矿业有限公司2020年产量未达预期，以及锂精矿销售价格较测算值出现下滑等原因，四川盛屯锂业有限公司未实现2020年度业绩承诺，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见以及《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，拟将本次交易的利润承诺期限调整为2019年度、2021年度、2022年度、2023年度，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不低于9,433.87万元，2022年度净利润不低于11,455.78万元，2023年度净利润不低于11,531.12万元，2019年及2021-2023年累计净利润合计不低于31,811.93万元。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，届时关联股东应回避表决。
公司独立董事就该议案内容发表了事前认可意见及明确同意的独立意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见》、《独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。独立财务顾问国海证券股份有限公司对该事项出具了核查意见，具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《国海证券股份有限公司关于深圳盛新锂能集团股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》。
《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳盛新锂能集团股份有限公司
董事会
二○二一年八月六日
证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-088
深圳盛新锂能集团股份有限公司
第七届监事会第十六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十六次会议通知于2021年7月27日以电子邮件等方式送达全体监事。会议于2021年8月6日在深圳市福田区华富路1018号中航中心32楼公司会议室以现场与通讯相结合方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。
本次会议以记名投票表决方式审议并通过了如下议案：
一、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于〈2021年半年度报告〉及摘要的议案》；
经审议，监事会认为：公司董事会编制和审核公司2021年半年度报告及摘要的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定。公司2021年半年度报告全文及摘要内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
经审议，监事会认为：公司2021年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告符合相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金实际存放与使用情况。
三、以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》。
经审议，监事会认为：公司董事会审议本次调整业绩承诺期限事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次业绩承诺的调整是基于盛屯锂业2020年生产经营活动受新冠肺炎疫情等因素影响的实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次业绩承诺的调整事项。
本议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间将另行通知，届时关联股东应回避表决。
《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的公告》同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
深圳盛新锂能集团股份有限公司
监事会
二○二一年八月六日
证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-090
深圳盛新锂能集团股份有限公司
关于2021年半年度募集资金实际
存放与使用情况的专项报告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及相关格式指引的规定，现将深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年半年度募集资金实际存放与使用情况专项说明如下：
一、募集资金基本情况
1、实际募集资金金额及资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2019]2139号）核准，公司向特定对象发行人民币普通股86,727,989股募集配套资金，每股面值1.00元，发行价格为7.61元/股，募集资金总额为人民币659,999,996.29元，扣除与本次发行有关的承销费用6,471,500.30元和其他发行费用5,528,499.70元后，募集资金净额为人民币647,999,996.29元。上述募集资金已于2020年3月20日存入公司募集资金专用账户，已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具亚会A验字（2020）0007号《验资报告》。
2、募集资金使用和结余情况
2021年半年度公司使用募集资金32,556,955.18元，累计已使用募集资金600,447,197.94元。截至2021年6月30日，募集资金余额为60,806,250.84元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额），其中用于暂时补充流动资金59,650,000.00元。
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理，提高募集资金使用效率，保护投资者的合法权益，公司依照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运和指引》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理办法》。公司对募集资金采取了专户存储制度，根据相关规定，公司在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订了三方监管协议。
2020年3月23日，公司和国海证券分别与中国银行股份有限公司深圳东门支行、兴业银行股份有限公司深圳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年4月7日，公司及孙公司金川奥伊诺矿业有限公司与国海证券、阿坝州农村信用联社股份有限公司金川信用社签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2020年4月8日和4月13日，公司及子公司四川盛屯锂业有限公司、国海证券分别与兴业银行股份有限公司成都分行、遂宁银行股份有限公司德阳分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
上述监管协议主要条款与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。
截至2021年6月30日，募集资金专户存储情况如下：
■
公司于2021年3月24日召开第七届董事会第十六次会议和第七届监事会第十二次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用的情况下，使用最高额度不超过人民币9,000万元的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的保本型银行理财产品，实施期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述实施期限和额度范围内，资金可以循环滚动使用。使用暂时闲置募集资金购买保本型银行理财产品事项不存在变相改变募集资金用途的行为，且不影响募集资金项目的正常实施。
三、本年度募集资金的实际使用情况
公司2021年半年度募集资金的实际使用情况见募集资金使用情况对照表（附表）。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已按《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年半年度募集资金的存放与使用情况。
特此公告。
深圳盛新锂能集团股份有限公司
董事会
二○二一年八月六日
附表：募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳盛新锂能集团股份有限公司
货币单位：人民币万元
■
证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-091
深圳盛新锂能集团股份有限公司
关于计提信用及资产减值损失的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）本着谨慎性原则，对合并报表范围内截至2021年6月30日的应收账款、其他应收款、存货进行了减值测试，对存在减值的有关资产确认了相应的减值损失，现将相关情况公告如下：
一、本次计提信用及资产减值损失情况概述
根据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求，基于谨慎性原则，为了更加真实、准确地反映公司截至2021年6月30日的资产状况和经营成果，公司对2021年6月末各类资产进行了全面清查和减值测试，拟对截至2021年6月30日存在减值迹象的相关资产计提相应的信用及资产减值损失合计648.64万元。其中，应收账款计提坏账损失638.59万元，其他应收款计提坏账损失6.20万元，存货计提跌价损失3.85万元。
本次计提资产减值损失事项已经公司第七届董事会审计委员会2021年第三次会议审议通过，同意公司本次计提资产减值损失事项。
二、计提资产减值损失的情况说明
（一）信用减值损失
根据新金融工具准则要求，以及公司会计政策、内部控制制度规定，本着审慎经营、有效防范化解资产损失风险的原则，公司对截至2021年6月30日的金融工具进行了全面的清查和减值测试。本期应收款项计提信用减值损失644.79万元。其中应收账款计提坏账损失638.59万元，其他应收款计提坏账损失6.20万元。
（二）存货跌价损失
根据国家相关会计准则和公司的有关会计政策规定，并结合目前的市场形势及库存产品的品质情况，本着审慎经营、有效防范并化解资产损失风险的原则，公司在对截至2021年6月30日存货进行清查的基础上，按照可变现净值与账面价值孰低的原则对期末存货进行减值测试。本期计提存货跌价损失3.85万元。
三、本次计提资产减值损失对公司的影响
本次计提资产减值损失合计648.64万元，预计将减少2021年半年度归属于母公司股东的净利润648.64万元，减少公司2021年半年度归属于母公司所有者权益648.64万元。本次计提资产减值事项未经会计师事务所审计。
四、关于本次计提资产减值损失的合理性说明
本次计提资产减值损失符合《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，体现了会计处理的谨慎性原则，符合公司实际情况，本次计提资产减值损失后能更加公允地反映了公司截至2021年6月30日的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。
特此公告。
深圳盛新锂能集团股份有限公司
董事会
二○二一年八月六日
证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-092
深圳盛新锂能集团股份有限公司
关于调整四川盛屯锂业有限公司
业绩承诺并签署相关补充协议
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳盛新锂能集团股份有限公司（曾用名：广东威华股份有限公司，以下简称“公司”或“上市公司”或“盛新锂能”）于2019年11月完成以发行股份购买深圳盛屯集团有限公司（以下简称“盛屯集团”）、福建省盛屯贸易有限公司（以下简称“盛屯贸易”）等交易对方合计持有的四川盛屯锂业有限公司（以下简称“盛屯锂业”或“标的公司”）100%股权暨关联交易事项（以下简称“本次重组”），公司控股股东盛屯集团及其关联公司盛屯贸易对本次重组事项作出了业绩承诺。受2020年新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延等因素影响，盛屯锂业所处市场环境及其生产经营活动受到较大冲击，为促进公司稳健经营和可持续发展，维护股东利益，公司及盛屯集团、盛屯贸易拟将2020年度业绩承诺调整至2021年履行。
公司于2021年8月6日召开第七届董事会第二十四次会议及第七届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整四川盛屯锂业有限公司业绩承诺并签署相关补充协议暨关联交易的议案》，具体情况公告如下：
一、资产重组事项概述
经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2019〕2139号”文《关于核准广东威华股份有限公司向深圳盛屯集团有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准，公司向盛屯集团发行3,629,458股股份、向盛屯贸易发行8,586,525股股份、向福建华闽进出口有限公司发行35,667,107股股份、向深圳市前海睿泽拾叁号投资合伙企业（有限合伙）发行35,997,357股股份、向四川发展国瑞矿业投资有限公司（曾用名“四川发展矿业集团有限公司”）发行35,340,158股股份、向新疆东方长丰股权投资合伙企业（有限合伙）发行2,642,007股股份，合计发行121,862,612股股份购买其合计持有的盛屯锂业100%股权。
2019年11月22日，盛屯锂业已就本次交易资产过户事宜办理完成了工商变更登记手续，2019年12月6日该新增股份正式在深圳证券交易所上市。
二、本次重组涉及的业绩承诺情况
公司控股股东盛屯集团及其关联公司盛屯贸易作为本次重组业绩补偿义务人，与上市公司签订了《关于四川盛屯锂业有限公司之业绩承诺和补偿协议》（以下简称“《业绩承诺补偿协议》”），具体条款如下：
1、协议主体、签订时间
甲方：盛新锂能
乙方1：盛屯集团
乙方2：盛屯贸易（“乙方1”、“乙方2”合称“乙方”）
2019年5月29日，公司与盛屯集团、盛屯贸易签署了《业绩承诺补偿协议》。
2、业绩承诺期间及承诺净利润数
（1）各方同意，本次交易的利润承诺期限为2019年度、2020年度、2021年度、2022年度。
（2）乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2020年度净利润不低于9,433.87万元，2021年度净利润不低于11,455.78万元，2022年度净利润不低于11,531.12万元（以下简称“承诺净利润”），2019-2022年度累计净利润合计不低于31,811.93万元（以下简称“累计承诺净利润”）。
（3）上述承诺净利润以四川山河资产评估有限责任公司为本次交易之目的出具的《采矿权评估报告》所确定的采矿权资产的净利润值为基础乘以标的公司持有采矿权的持股比例确定，且不低于广东中广信资产评估有限公司为本次交易之目的出具的《资产评估报告》收益法预测中所确定的标的公司2019-2022年归属于母公司股东的累计净利润。
（4）本协议中的实现净利润数均应当以标的公司合并报表中扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润孰低确定。
3、业绩补偿及减值补偿安排
（1）业绩补偿
①实际净利润数与承诺净利润数差异的确定
甲方应在利润承诺期限内的各年度报告中，单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据会计师事务所出具的专项审核报告确定。
在利润承诺期限的最后一个会计年度，由具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的公司在盈利预测补偿期限内累计实现净利润与累计承诺净利润的差异情况出具专项审核报告。累计实现净利润数与累计承诺净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具的专项审核结果确定。
若经审计，标的公司在利润承诺期限累计实现净利润未能达到本协议约定的累计承诺净利润，则触发业绩补偿。
②补偿金额及补偿方式
本协议规定的业绩承诺补偿期届满后，若累计实现的净利润小于累计承诺净利润，则乙方优先以股份的方式向甲方进行补偿，补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量；股份不足以完全补偿的，不足部分以现金补偿。
乙方补偿金额按照以下公式进行计算：
补偿金额=（2019-2022年累计承诺净利润－2019-2022年累计实现净利润）÷2019-2022年累计承诺净利润×标的资产交易作价
乙方应当补偿股份数量按照以下公式进行计算：
补偿股份数量=补偿金额/本次交易中标的股份的发行价格
进行股份补偿时，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分以乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。
如果乙方所持股份不足以补偿上述应补偿金额的，则不足部分乙方1应当以现金方式进行补偿。计算公式如下：
补偿现金金额=补偿金额-已补偿股份数量×标的股份的发行价格
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量相应调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
（2）减值补偿安排
①减值金额的确定
在利润承诺期限届满时，甲方应当委托具有证券、期货业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试，如果标的资产减值测试报告确认标的资产期末减值额〉利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格+利润承诺期限内已补偿现金金额，则乙方应当就差额部分另行向甲方补偿股份或现金。
期末减值额为标的资产交易作价减去期末标的资产的评估值并扣除利润承诺期限内标的公司股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。甲方应当聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次重组评估选取重要参数的差异及合理性。
②补偿金额及补偿方式
减值补偿金额=期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额
乙方减值补偿的标的股份数量=(期末减值额－利润承诺期限内已补偿股份总数×本次交易中标的股份的发行价格-利润承诺期限内已补偿现金金额）/标的股份的发行价格
乙方减值补偿的补偿股份数量不超过乙方在本次交易中认购的甲方股份数量，优先以乙方1在本次交易中认购的甲方股份进行补偿，不足部分由乙方2在本次交易中认购的甲方股份进行补偿。乙方自本次交易中取得的上市公司股份扣除因业绩承诺未达标已补偿股份后，不足以补偿因减值测试需另行补偿的股份数量的，差额部分由乙方1以现金进行补偿。
如甲方在利润承诺期限内实施送股、公积金转增股本的，在计算乙方“补偿股份数量”时需包括送股、公积金转增股本实施行权时乙方获得的相应股份。补偿股份数量调整为：原本计算的股份补偿数量×（1+转增或送股比例）。
（3）在任何情况下，业绩承诺补偿及标的资产减值补偿的合计数上限为本次交易价格。
（4）补偿的实施
若本协议第三条约定的业绩补偿的触发条件达成，甲方应当在2022年年度报告披露后的10个交易日内以书面方式通知乙方。
乙方应在接到甲方通知之日起90日内以补偿股份的方式向甲方补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额，即甲方以总价人民币1元的价格定向回购乙方所持的相应数量的标的股份，并予以注销。标的股份不足以补偿的，差额部分由乙方1以现金补偿。
若涉及减值补偿，甲方自会计师出具专项审核报告之日起10日内书面通知乙方。乙方应在接到甲方通知之日起90日内对甲方进行股份或现金补偿。
如前述定向股份回购事项未能通过甲方股东大会批准，则乙方应在接到甲方通知之日起30日内将其所持标的股份无偿赠与除乙方及标的公司其他股东之外的甲方股东，甲方受赠与股东按其持有股份数量占股权登记日扣除乙方及标的公司其他股东持有的股份数后甲方的股份总数的比例享有获赠股份。
三、业绩承诺的实现情况
1、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年4月29日出具的《关于四川盛屯锂业有限公司2019年度业绩承诺实现情况说明的审核报告》（容诚专字[2020]518Z0127号），2019年度盛屯锂业经审计的合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-670.13万元。2019年度盛屯锂业合并报表中实现的归属于母公司股东的净利润-675.43万元低于2019年度承诺的净利润-608.84万元，盛屯锂业未实现2019年度业绩承诺。
2、根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年4月22日出具的《业绩承诺完成情况审核报告》（大信专审字[2021]第2-10032号），盛屯锂业经审计的2020年度归属于母公司股东的净利润-2,206.35万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11万元。2020年度盛屯锂业实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润-3,023.11万元低于2020年度承诺的净利润9,433.87万元，盛屯锂业未实现2020年度业绩承诺。
根据上市公司与交易对方签署的《业绩承诺补偿协议》，2020年盛屯锂业未完成业绩承诺的情况下，盛屯集团、盛屯贸易无需对当年未完成业绩承诺立即进行补偿。待业绩承诺期限届满后，若盛屯锂业在业绩承诺期的累计实现净利润小于累计承诺净利润，则盛屯集团、盛屯贸易将向上市公司全额补偿累计承诺净利润与累计实现净利润的差额。
四、2020年度业绩承诺未实现的原因
盛屯锂业的主要资产为子公司奥伊诺矿业75%的股权，奥伊诺矿业主要从事锂辉石矿的采选和锂精矿的销售业务。2020年度，奥伊诺矿业的生产经营活动受到新冠肺炎疫情及汛期极端天气影响较为严重。主要影响如下：
1、受新冠肺炎疫情等因素影响，产量未达预期
根据评估报告预测数据，2020年全年奥伊诺矿业计划产出原矿29.70万吨，计划产出锂精矿5.67万吨；2020年全年实际产出原矿7.36万吨，主要是露采及部分地采建设过程中的副产矿石；上半年未产出锂精矿，下半年实际产出锂精矿1.07万吨，已销售给致远锂业。2020年奥伊诺矿业原矿、精矿产出情况与预测值存在较大差异，主要原因如下：
2019年11月，奥伊诺矿业进入试运行阶段。2020年上半年，奥伊诺矿业选矿生产线需要不断进行设备调试、各生产模块需要进行磨合、工艺流程和试剂配置等需要不断改善提升；采矿方面，露天开采初期需要对矿山表面进行大量剥离，地下开采各项工程均处于建设过程中。受新冠肺炎疫情影响，各地相继采取措施控制人员流动，交通物流运输也受到一定限制，各地企业出现不同程度的延期复工，奥伊诺矿业的复工复产也有所推迟；疫情稳定后，恰逢四川阿坝州地区进入夏季汛期，降水量较往年均值偏多，区域性暴雨、洪涝天气对奥伊诺矿业的选矿生产、露采表面剥离、地采工程建设造成了较大影响，矿区部分道路被冲毁，同时，暴雨引发的泥石流致使当地部分运输通道被中断，各项物资材料的运输受到较大影响，部分生产设备难以按期运送至工作现场，奥伊诺矿业开采相关工作较原预测时间进一步推迟。
2020年7月，奥伊诺矿业利用汛期间短暂的晴天抢抓时间开始进行道路修复、设备运输安装及调试工作。8月露天开采工作基本恢复正常，地下开采也在同步推进。11月后受高海拔地区冬季天气影响采矿选矿活动相继停止。
因新冠肺炎疫情及恶劣天气影响，2020年矿山工作时间大幅缩短，可作业时间大部分用于露采基建剥离及地采工程建设等工作，导致当年用于较大规模开采活动的持续时间较短。上述原因导致原矿产量不及预期。由于原矿产量未达预期，用于选矿产出精矿的原料不足；同时，选矿工作受上述原因影响生产线试运行时间延后、设备联动试运行时间不足，产能产量爬坡较慢，导致精矿产量相应未达预期。
2、锂精矿销售价格较测算值出现下滑
2020年上半年，由于新冠肺炎疫情的爆发与蔓延，全球经济遭受重大冲击，新能源汽车市场受到很大影响，部分主流车企出现停产情况，下游市场的需求放缓叠加澳洲锂精矿市场受供给过剩的影响，锂精矿价格一直维持在较低水平。虽然锂盐价格在2020年第四季度有所反弹，但上游锂精矿价格上涨有所滞后，锂辉石精矿（Li2O5~5.5%）价格走势情况如下：
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数据来源：CBC金属网
根据CBC金属网数据，2020年10月，锂辉石精矿（Li2O5~5.5%）到岸月平均价格全年最低，为382美元/吨，全年平均价格约420美元/吨左右，较业绩承诺中的测算价格（以2014-2018年锂精矿五年到岸价平均值720美元/吨作为测算价格）出现了较大幅度的下降，锂精矿销售价格下降直接导致销售收入下滑。
综上所述，受新冠肺炎疫情等因素影响，奥伊诺矿业选矿采矿工作受到很大影响，原矿及精矿产量未达预期；锂精矿市场价格较预测值大幅度下跌，因此导致盛屯锂业预计实现净利润情况与承诺净利润存在较大差异。
虽然2020年受新冠肺炎疫情等因素影响较大，但自去年四季度以来，新能源汽车行业持续升温。根据中汽协数据，2021年1-6月，我国新能源汽车销量约为120.6万辆，同比增长201.5%。锂精矿价格在2021年也有较大幅度的反弹，截至目前，锂辉石精矿（Li2O5~5.5%）到岸价格约760美元/吨。根据工信部2020年10月发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》，到2025年新能源汽车新车销量占比达到20%左右，到2035年，纯电动汽车成为新销售车辆的主流，公共领域用车全面电动化；同时，迈向碳中和、转向发展绿色经济已成为全球大部分主导型经济体的共识，新能源汽车产业正在迎来新一轮的成长机遇期，为锂产品提供了巨大的市场空间及发展机会。
2021年，公司将集中力量保障奥伊诺矿山项目的建设进度，通过提高工作效率，增加作业班组等措施提高锂矿石的产量，努力提升经营业绩，促进业绩承诺的实现。同时，2020年，奥伊诺矿业委托四川省地质矿产勘查开发局化探队在业隆沟锂矿区范围内开展补充生产勘探工作，共求获新增探明资源量+控制资源量+推断资源量矿石量203.9万吨，含Li2O资源量26,995吨；增储后矿石量达到857.9万吨，含Li2O资源量111,451吨。本次补充生产勘探有效扩大了矿区资源量规模，增加了锂资源储量，提升了矿山资源价值，延长了矿山服务年限。后续公司将根据矿山的具体情况继续积极推进勘查增储、开采生产等工作。
五、业绩承诺调整方案
考虑到2020年新冠肺炎疫情等因素对盛屯锂业的实际影响情况，根据《证监会有关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问》的指导意见以及《业绩承诺补偿协议》中关于不可抗力的相关约定，上市公司与交易对方拟对原重组业绩承诺进行部分调整并签署《业绩承诺补偿协议之补充协议》，具体调整如下：
1、各方同意，本次交易的利润承诺期限调整为2019年度、2021年度、2022年度、2023年度。
2、乙方承诺，标的公司2019年度净利润不低于-608.84万元，2021年度净利润不低于9,433.87万元，2022年度净利润不低于11,455.78万元，2023年度净利润不低于11,531.12万元，2019年及2021-2023年累计净利润合计不低于31,811.93万元。
本次业绩承诺调整事项的业绩承诺方为公司控股股东及其关联公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次调整事项构成关联交易。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，上述业绩承诺调整方案尚需提交股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
六、本次业绩承诺调整对公司的影响
鉴于2020年新冠肺炎疫情全球爆发及持续蔓延等因素的影响，本着对公司和全体投资者负责的态度，在确保调整后总承诺金额不低于调整前的前提下，本次调整可以消除短期不可抗力因素对业绩的扰动与长期平稳发展之间的矛盾，有利于稳定公司未来生产经营，促进可持续发展。本次调整事项仅变更了业绩承诺期，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营带来不利影响。
七、业绩承诺调整对业绩承诺方股份锁定期的影响
本次重组交易对方盛屯集团和盛屯贸易已于2019年5月30日出具了股份锁定的承诺：
“1、对于本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份的股份，本企业在本次发行股份购买资产的股份上市之日起36个月届满且完成业绩承诺补偿（如有）及减值补偿（如有）前不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由威华股份回购尚未解锁部分的股份。之后根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。
2、如本次发行股份购买资产完成后6个月内威华股份股票连续20个交易日的收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于本次发行股份购买资产的股份发行价的，本企业在本次发行股份购买资产中认购的威华股份股票的锁定期自动延长6个月。
3、在前述股份锁定期内，因威华股份分配股票股利、资本公积转增等衍生取得的股份亦应遵守上述安排。
4、若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于前述锁定期的，本企业将根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定调整上述锁定期。”
本次拟调整业绩承诺期，在业绩承诺期（即2019年、2021年、2022年及2023年）累计承诺净利润实现情况的专项审核报告出具前，本次重组交易对方盛屯集团和盛屯贸易仍须按照上述承诺不进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不由公司回购其尚未解锁部分的股份。如触发业绩补偿或减值补偿，盛屯集团和盛屯贸易须按照上述承诺，在完成业绩承诺补偿及减值补偿前亦不得进行转让或者委托他人管理尚未解锁部分的股份，也不得由公司回购其尚未解锁部分的股份。
八、独立董事的事前认可意见及独立意见
（一）事前认可意见
经核查，我们认为：本次调整四川盛屯锂业有限公司的业绩承诺期，系公司与业绩承诺方深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司在新冠肺炎疫情等因素影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，业绩承诺方为公司控股股东及其关联公司，本次调整事项构成关联交易。本次调整事项符合有关法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，我们同意将此事项提交至公司第七届董事会第二十四次会议审议。
（二）独立意见
经审议，我们认为：本次调整业绩承诺期限事项是公司与业绩承诺方深圳盛屯集团有限公司、福建省盛屯贸易有限公司在新冠肺炎疫情等因素影响下为应对客观环境变化而对原协议做出的适当调整，符合证监会相关规定及指导意见，有利于减少短期不可抗力因素对盛屯锂业长期发展的影响，有利于稳定四川盛屯锂业有限公司未来生产经营，促进可持续发展。本次调整事项仅变更了业绩承诺期，不改变原业绩承诺金额、业绩补偿方式等内容，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。公司董事会对本次业绩承诺调整暨关联交易事项的审议及表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》相关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意调整本次业绩承诺事项，同意公司与业绩承诺方签署业绩承诺相关补充协议，并将议案提交股东大会审议。
九、监事会意见
经核查，我们认为：公司董事会审议本次调整业绩承诺期限事项的程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第4号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次业绩承诺的调整是基于盛屯锂业2020年生产经营活动受新冠肺炎疫情等因素影响的实际情况，不存在损害公司及股东利益尤其是中小股东利益的情形。监事会同意本次业绩承诺的调整事项。
十、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：
1、本次业绩承诺调整的原因主要系标的公司受新冠肺炎疫情和恶劣天气等因素影响产量未达预期及锂精矿销售价格较测算值出现下滑的不利影响，本次调整有利于消除短期不可抗力的客观因素对业绩的冲击与长期平稳发展之间的矛盾，符合证监会相关规定及指导意见，公司本次业绩承诺方案调整具有一定合理性；
2、上市公司已经召开董事会和监事会对本次业绩承诺调整事项履行了必要的审批程序，独立董事发表了同意的意见，符合相关法律、法规的规定。本次业绩承诺调整方案尚需提交上市公司股东大会审议通过后生效，且上市公司召开股东大会时，关联股东应回避表决。
十一、备查文件
1、第七届董事会第二十四次会议决议；
2、第七届监事会第十六次会议决议；
3、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第七届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见；
5、国海证券股份有限公司出具的《关于深圳盛新锂能集团股份有限公司调整发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易业绩承诺方案的核查意见》。
特此公告。
深圳盛新锂能集团股份有限公司
董事会
二○二一年八月六日
证券代码：002240证券简称：盛新锂能公告编号：2021-093
深圳盛新锂能集团股份有限公司
关于深圳证券交易所2020年
年报问询函的回复公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
深圳盛新锂能集团股份有限公司（以下简称“公司”）收到深圳证券交易所上市公司管理一部下发的《关于对深圳盛新锂能集团股份有限公司2020年年报的问询函》（公司部年报问询函【2021】第147号），就问询函提出的问题，公司组织相关部门进行核查及落实，现将回复内容公告如下：
1.你公司报告期按账龄组合（非采矿业务组合）计提坏账准备的应收账款账面余额15,344.68万元，坏账准备计提期末余额1,034.01万元，计提比例为6.74%，较上年同期下降2.74个百分点，本期计提金额为74.60万元。
（1）请说明坏账准备计提政策是否发生变化；
回复：
公司自2019年开始执行新金融工具准则，采用预期信用损失法来计提应收账款坏账准备，2020年在准则适用上保持一贯性，2020年和2019年按账龄组合计提坏账准备的应收账款一应收非采矿业务组合具体情况如下：
■
从上表中可以看出，在相同账龄的情况下，预期信用损失率2020年度和2019年度是相同的。两期对比坏账准备的计提政策并未发生变化，均采用以账龄组合特征为基础的预期信用损失模型，通过应收账款预期信用损失率计算应收账款预期信用损失。公司2020年度坏账准备计提政策和2019年度相比未发生变化。
（2）结合账龄结构和计提比例说明坏账准备计提的充分性和合理性，请年审会计师发表专项核查意见。
回复：
（一）2020年度和2019年度账龄结构如下表：
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从上表可以看出，同比2019年度，公司2020年度应收账款管理有所提升，账龄结构得到改善，账龄在一年以内的应收账款占比为96.49%，占比较2019年上升了7.59%，应收账款形成坏账的可能性较小。
（二）坏账准备的计提比例说明
1、同行业坏账准备计提比例比较
本公司出售人造板业务子公司控股权后，主要经营产品为锂盐和稀土，同行业上市公司主要有天齐锂业股份有限公司（以下简称“天齐锂业”）和江西赣锋锂业股份有限公司（以下简称“赣锋锂业”），上述两家上市公司和本公司2019年-2020年度的坏账准备计提比例情况如下：
■
注：赣锋锂业的1年以内是指信用期内，1至2年是指超过信用期1年以内，以此类推。
从上表可以看出，在同行业中，公司的坏账准备计提比例相对处于一个较高的水平，计提比例充分。
2、2021年度1-4月应收账款回款情况如下：
单位：万元
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公司2021年1-4月应收账款回款14,119.86万元，应收账款总体回款率达92.02%，应收账款周转速度较快。公司2020年12月31日应收账款余额在2021年1-4月份大部分已收回。
综上所述，公司1年以上的应收账款坏账准备计提比例处于较高水平，但是1年以上的应收账款余额仅占3.61%，占比很小；1年以内的坏账准备计提比例与同行业天齐锂业一致，结合期后2021年1-4月回款统计，应收账款回款比例高达92.02%。我们认为，公司计提坏账准备充分合理。
年审会计师意见：
（一）核查程序
（1）了解并测试管理层应收账款坏账准备计提的审批流程,复核并评价管理层用以估计应收账款坏账准备的预期信用损失模型和相关假设的合理性。
（2）获取贵公司应收账款的账龄分析表，检查贵公司主要客户本期的往来情况，复核管理层坏账计提金额的准确性。
（3）结合管理层对应收款项本期及期后回款评价，了解可能存在的回收风险，评价贵公司本期应收账款坏账准备的合理性及一贯性。
（二）核查意见
经核查，我们认为公司应收账款账龄主要在一年以内并处于正常信用期内，且主要客户均属锂业行业中的优质客户，具有多年合作经验，应收账款形成坏账的可能性较小。报告期内，公司客户未发生未按合同约定在结算期内结算款项的情形，也未实际发生坏账损失。坏账准备计提政策未发生变化，公司制定的坏账准备计提政策符合会计准则的规定，坏账准备计提充分、合理。
2.你公司报告期末应收票据39,333.39万元，同比增长137.76%，其中已终止确认的银行承兑汇票8,191.44万元。
（1）请说明应收票据大幅增长的原因；
回复：
（一）公司应收票据2020年度变动情况见下表：
单位：元
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（二）公司各业务板块营业收入、营业成本明细见下表：
单位：元
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（三）公司各业务板块应收票据变动情况见下表：
单位：万元
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从上述表格可以看出，虽然公司2020年的收入与2019年度相比下降21.43%，但公司主要经营业务锂盐加工销售业务的营业收入同比增长37.04%，由于纤维板生产销售业务本期已对外转让控股权，不在合并范围内，故本期应收票据增幅较大的主要是锂盐加工销售业务。
公司锂盐加工销售业务，客户支付货款的方式以银行承兑汇票为主。2019年的锂盐加工销售收款，收到的银行承兑汇票约占47%；2020年，收到的银行承兑汇票约占81%，比例进一步提高，叠加2020年度公司锂盐销售收入大幅增加，因此2020年度公司应收票据比2019年度增长较大。
（2）结合票据背书对追索权的约定情况，补充说明已背书或贴现的应收票据是否满足终止确认条件，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，请年审会计师发表专项核查意见。
根据新金融工具准则，企业应当根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，将金融资产划分为：(1)以摊余成本计量的金融资产；(2)以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；(3)以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。
对于本公司及其子公司在销售商品过程中取得的应收票据，公司会根据短期资金平衡状况、资金成本等综合因素考虑是否持有至到期、背书用于支付供应商款项或向银行贴现取得现金，公司的票据主要用于背书或贴现，因此该等管理应收票据的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标，且其合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。因此，自2019年1月1日起，公司将应收票据划分为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。根据财政部《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会[2019]6号)的规定，列示在“应收款项融资”科目。
根据《企业会计准则第23号一一金融资产转移》（2017年修订）第七条规定，企业在发生金融资产转移时，应当评估其保留金融资产所有权上的风险和报酬的程度，判断是否终止确认该金融资产。
在判断承兑汇票贴现是否将所有权上几乎所有风险和报酬转移时，应注意承兑汇票的风险不仅包括信用风险，还应综合考虑其他风险，如利率风险、延期付款风险及外汇风险等，我国票据法规定：“汇票到期被拒绝付款的，持票人可以对背书人、出票人以及汇票的其他债务人行使追索权”。因此无论是银行承兑汇票还是商业承兑汇票，票据背书或贴现后，其所有权相关的信用风险及延期付款风险并没有转移给银行或被背书人。
公司根据信用风险、逾期未付风险、利率风险等，对是否转移了金融资产所有权上几乎所有风险和报酬的情况进行判断，并据此对于承兑人为下列6家大型商业银行和9家上市股份制商业银行的银行承兑票据，于转让时予以终止确认：
6家大型商业银行分别为中国银行、中国农业银行、中国建设银行、中国工商银行、中国邮政储蓄银行和交通银行，9家上市股份制商业银行分别为招商银行、浦发银行、中信银行、中国光大银行、华夏银行、中国民生银行、平安银行、兴业银行、浙商银行。
其他已背书或贴现的未到期应收票据均不予以终止确认。
于2020年12月31日，应收款项融资余额为39,333.39万元，包括已背书未到期的银行承兑汇票10,898.11万元，已贴现未到期的银行承兑汇票2,975.00万元，期末在库25,460.28万元，全部为销售商品的过程中取得的票据。
年审会计师意见：
经核查，我们认为公司将已背书或贴现的应收票据根据信用风险及延期付款风险的大小判断满足终止确认条件，对信用等级不高的银行承兑已背书或贴现的未到期应收票据不进行终止确认，相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
3.报告期内，其它应收款中对保证金、押金计提的坏账准备余额为268.62万元，请说明对保证金、押金计提坏账准备的原因及标准。
(关键字：盛新锂能)