全球最大的太阳能电池制造商由此诞生将全球规模转化为竞争力并推动在关键市场的扩张 业务互补性将有助于带来收入和成本的协同效益 预计将自 2016 年起提升合并后企业收益。
中国上海与德国陶尔海姆，2014 年 12 月 8 日——韩华新能源有限公司(纳斯达克:HSOL，下称 “韩华新能源”)，韩华太阳能控股有限公司(下称“韩华太阳能”)与韩华 Q.CELLS 投资有限 公司(下称“韩华 Q.CELLS”)今日宣布最终股份收购协议，以创造出全球太阳能行业的新领导 者。合并后的企业将拥有业内最大、高达 3.28GW 的太阳能电池产能，以及遍及全球太阳能业务基 数最大、增长最快市场的业务网络。根据协议，韩华新能源将以全股份交易的方式收购韩华 Q.CELLS，按照 2014 年 12 月 5 日韩华新能源的收盘价计算，合并后新企业的估值将高达 20 亿美 元。该交易已得到双方董事会批准，预计将在 2015 年第一季度完成合并，交易尚有待股东和监管 部门批准。
韩华新能源的首席执行官南晟宇先生表示:“韩华新能源与韩华 Q.CELLS 合并后的企业将成为同 行难以匹敌的全球领导者，并为支持长期增长创造了良好的条件。韩华 Q.CELLS 不但为我们带来 了可应用于整体产品线，行业领先的技术与研发能力，也带来了产业链下游项目开发、采购和施 工(EPC)以及项目融资的专长。同时，我们也计划结合韩华新能源自身具备成本优势的太阳能电 池组件制造基地以及韩华 Q.CELLS 在太阳能电池制造领域称雄业内的成本控制能力，将进一步提 升合并后企业的成本竞争力。合并后的企业规模和增强的全球业务网络也将增强我们的战略与财 务实力，预计将让我们在最重要的太阳能市场加速扩张并提升股东价值。”
韩华 Q.CELLS 的首席执行官 Charles Kim 先生表示:“基于对质量、技术以及创新的坚定承诺， 韩华 Q.CELLS 得以成为业内最受尊敬的太阳能企业之一，产品名声与产业链下游专长享誉全球。 与韩华新能源的合并创造出一个全球业务平台，让我们得以自该平台获取经济规模效应，并更便 利地于包括中国在内的重要太阳能市场扩张业务。与韩华新能源一道，我们期望为客户提供优越 的太阳能解决方案并提升我们的全球领导地位。”
韩华新能源目前是全球规模排名前十的太阳能晶片、电池与组件制造商，其运营及制造业务基地 均扎根中国，并于中国、德国与美国三地雇佣了超过 7，500 名员工。公司在太阳能电池与电池组件领域的产能分别达 1.75GW 与 2.07GW，客户遍及日本、中国、美国、韩国、加拿大、英国、南 非以及德国市场。
韩华 Q.CELLS 于 2012 年被韩华集团收购。韩华 Q.CELLS 是欧洲最大的光伏产品解决方案提供商(根 据 2014 年至今的全球发货量计算)，并在德国与马来西亚雇佣了近 1，800 名员工。韩华 Q.CELLS 品牌在高质太阳能电池组件、系统解决方案以及整体太阳能发电厂领域均广泛享有盛誉，公司也在太阳能电池和电池组件领域分别建立了 1.53GW 与 130MW 的产能。公司拥有分布于德国、马来西 亚、日本、美国、韩国、法国、智利以及澳大利亚的国际销售网络。按照非国际通用会计准则计算，在截至 2014 年 6 月 30 日的过去 6 个月内，韩华 Q.CELLS 录得 4.161 亿美元的收入。
合并的战略得益
优化全球制造网络:合并后的企业将拥有具备显著竞争优势的战略性多元化制造网络。韩 华 Q.CELLS 带来了位于德国并屡获嘉奖的技术与制造设施，以及位于马拉西亚、不受美欧 反倾销政策限制的高效率全自动化生产线;韩华新能源则带来了位于中国的重要制造平台， 以及预计将于 2015 年动工的一个韩国新厂房。上述广泛分布的制造能力预期将为供应链 提供了更高的灵活性与弹性，从而允许合并后的企业降低生产成本，改善供应链效率并可 更好地应对贸易壁垒。
市场定位互补性:合并的企业将在包括美国、中国、日本和欧盟在内的关键市场掌握更高 的话语权，并有潜力通过整合销售和营销平台，进一步整固市场份额。
向产业链下游扩张:在韩华 Q.CELLS 自 2007 年以来累计超过 700MW 的下游项目装机容量 基础上，合并后的企业计划组建一个装机容量达 2.17GW 的全球产业链下游待发展项目库 (包括 1.12GW 与韩华集团关联企业合作的待发展项目)，其中有 30%的项目已接近完成 阶段。
优越技术与研发实力:合并后的企业计划利用韩华 Q.CELLS 的优越技术与研发程序来改善 产品性能与可靠性，降低系统成本，从而为客户带来更高的整体投资回报。
收入与成本的协同效益潜力:合并后的企业预计会获得在供应链、企业运营职能部分的显 著成本协同效益，并通过改进的资本结构来改善资本支出效率以及取得于全球资本市场更 佳的准入性。假以时日，在产业链下游的扩张以及市场定位互补性也将带来显著的收入协 同效益。
按照截至 2014 年 6 月 30 日的过去 6 个月未经审计的韩华新能源和韩华 Q.CELLS 的财务数据计算 (公司间约 4900 万美元的交易已被调整)，两家公司合并后将达到 7.33 亿美元的总收入。2014年 12 月底前，韩华新能源将会发布股东通知书给股东，并同时发送给美国证交会，届时更多的财 务信息将会包含在通告中。
韩华新能源的首席执行官南晟宇将担任合并后企业的公司主席以及首席执行官，同时 DK Kim 将担 任首席商务官，崔珍奭与徐廷杓将分别担任新企业的首席技术官与首席财务官。合并后企业的董 事会总部将落户韩国首尔，而其技术与创新总部则位于德国陶尔海姆。
根据由公司董事成员组成的特别委员会(下称“特别委员会”)的一致推荐，韩华新能源的董事 会一致批准了这一交易的股份收购协议，并建议韩华新能源的股东对交易投赞成票。特别委员会 仅由韩华新能源的独立董事组成，其成员均独立于韩华 Q.CELLS、韩华太阳能控股有限公司(简 称“韩华太阳能”) 、韩华化学集团、韩华 Q.CELLS 的直接与间接母公司，以及韩华新能源的管 理层成员。在其财务顾问和法律顾问的协助下，特别委员会商定了收购协议中的条款。
根据交易条款，韩华新能源将向韩华 Q.CELLS 的股东(即韩华太阳能)发行 37 亿股普通股(相当 于约 7.402 亿股美国存托股票)作为 100%收购韩华 Q.CELLS 的股份，由于股权全面摊薄比例为每 股韩华 Q.CELLS 已发行股份换取 8.09 股新发行股份。如果交易完成，韩华太阳能目前持有的 45.7% 韩华新能源的股份将增至约 94%。按照韩华新能源在 2014 年 12 月 5 日的收盘价计算，韩华 Q.CELLS 股东所持有的股份估值为 12 亿美元，除监管审批与其他惯例成交条件之外，本交易尚有待韩华新能源和韩华 Q.CELLS 股东的批准。
瑞士信贷(香港)有限公司与 Debevoise & Plimpton LLC 分别担任韩华新能源的财务顾问与法律 顾问。花旗集团以及 Paul Hastings LLC 分别担任韩华 Q.CELLS 的财务顾问与法律顾问。Houlihan Lokey 与 O’Melveny & Myers LLP 分别为特别委员会担任本次合并的独立财务顾问与法律顾问。
关于韩华新能源有限公司
韩华新能源有限公司(纳斯达克:HSOL)位居世界光伏制造商前十位，提供具有成本优势、高品 质的光伏组件，是韩国最大型商业公司之一韩华集团的旗舰企业。通过不断增长的第三方经销商、 OEM 制造商以及系统集成商网络，韩华新能源为公用、商用、政府以及民用市场提供服务。韩华 新能源拥有强大的全球网络，覆盖欧洲、北美、亚洲、南美、非洲与中东地区。同时，作为一家 关注可持续发展、负责任的企业，韩华新能源是欧洲光伏组件回收与循环利用协会(PV Cycle) 的活跃成员，积极参与光伏组件回收与再利用项目。
关于韩华 Q.CELLS
韩华 Q.CELLS 总部位于德国，按照 2014 年 1 月至 10 月的全球发货量计，是欧洲最大型的光伏提 供商。享有“德国工程设计”的美誉，韩华 Q.CELLS 在全球范围内以其高质的太阳能电池组件、 系统解决方案以及整体太阳能发电厂闻名。此外，作为韩国排名前十的大型企业兼福布斯全球 500 强企业韩华集团的成员，公司致力于提供长期伙伴关系并拥有财务稳定性。在其位于德国陶尔海 姆的总部，韩华 Q.CELLS 设立了集研发、生产以及质量管控于一体的独特设施，令公司得以发展 质量业内领先的产品以及制造创新，并迅速转化为规模化生产。
韩华 Q.CELLS 的产品均按最严格标准，于公司位于德国和马来西亚的工厂，乃至分布于欧洲与亚 洲的合作伙伴制造。客户可通过公司遍布德国(总部)、马来西亚、日本、美国、韩国、法国、 土耳其、智利以及澳大利亚的国际销售网络采购公司产品。凭借其真正国际化的业务，高质产品 以及财务稳定性，韩华 Q.CELLS 是全球光伏客户不作他选的可靠伙伴。
关于韩华集团
韩华集团成立于 1952 年，是韩国排名前十的商业集团，位列福布斯全球 500 强企业榜单。集团 在韩国拥有 51 家关联企业及 113 家全球合作伙伴，涉及制造业及建设、金融、服务及休闲三大 领域。在 60 年优异历史和行业领导地位的基础上，韩华集团的制造业及建设板块囊括了自基础 化工品到先进地产建材乃至整体太阳能解决方案领域。集团的金融业务则包括银行、保险、资产管理以及证券，是韩国非银行企业中位居次席的金融企业。集团的服务及休闲板块则提供尊尚的 生活方式服务，并经营零售与度假业务。
(关键字：韩华Q.CELLS 光伏)