本公司特别提醒投资者注意本公司及本次发行的以下事项和风险：

经深圳证券交易所《关于江苏南大光电（300346）材料股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上【2012】259 号）同意，本公司发行的人民币普 通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称：“南大光电”，股票代码： “300346”，其中本次公开发行的 1,257 万股股票将于 2012 年 8 月 7 日起上市 交易。

本公司郑重提请投资者注意：投资者应当切实提高风险意识，强化投资价值理念，避免盲目炒作。

本公司特别提醒投资者认真注意以下风险因素：

一、净利润下降风险

2012年1-6月，公司实现营业收入11,240.08万元，比去年同期的13,297.94万元下降15.48%，主要原因是MO源产品市场价格回归理性，尽管销售量同比大幅 增长，但销售单价下降导致营业收入下降所致。2012年1-6月，公司实现利润总 额6,438.66万元，比去年同期的8,837.98万元下降27.15%；实现归属于发行人股东 的净利润5,472.94万元，比去年同期的7,571.19万元下降27.71%。其主要原因为 MO源产品销售单价回归理性，单价下降导致毛利率下降所致。

另外，经初步估计，2012年1-9月公司的净利润约为8,200万元至9,600万元左右，相比2011年1-9月份净利润15,925.65万元，同比下滑约为40%左右。需要特 别说明的是，由于2011年第三季度MO源下游市场需求集中体现且主要产品之一 的三甲基镓价格持续在高点运行，当季净利润处于异常高位；而2011年第四季度 以来三甲基镓价格出现了回落，尽管2012年1-9月份估计产品销售量同比将增长， 但受三甲基镓价格下滑因素影响，2012年1-9月公司经营业绩同比上年同期仍将 下滑较多。由于市场需求具有较大的不确定性，上述1-9月份数据仅为初步估计， 具体数据以法定时间公布的三季报为准。

二、未来期间的经营业绩可能出现较大波动的风险

2009 年至 2011 年度，公司营业收入分别为 2,870.04 万元、11,791.95 万元和 32,287.35 万元，2010 年度和 2011 年度公司营业收入增长率分别为 310.86% 和 173.81%；2009 年至 2011 年度，公司扣除非经常性损益后净利润分别为 670.91 万元、5,574.49 万元和 17,591.64 万元，2010 年度和 2011 年度公司扣除非经常 性损益后净利润增长率分别为 730.89%和 215.57%。

上述情况并非代表公司在未来期间仍能保持相同或近似的收入、利润增长率。考虑到未来市场竞争进一步加剧、价格波动以及技术进步等因素影响，公司 在未来期间的经营业绩可能出现较大波动。

投资者应综合考虑公司所处行业和上下游行业的国内外市场竞争情况、国家宏观经济政策、LED 行业市场发展情况、照明技术发展趋势、公司最近三年的生 产销售情况、公司产品价格的市场波动情况和公司未来规划等因素审慎估算公司 的投资价值，并在估值过程中谨慎确定未来期间的预测财务数据。

三、下游行业需求变动的市场风险

公司的主要产品为 MO 源，它是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储器、 半导体激光器、射频集成电路芯片等产品的核心原材料，其中 LED 是 MO 源目前 最为主要的应用领域。LED 要应用于背光源、显示屏、信号灯、景观照明和通 用照明等产品。受宏观经济变化、产业政策调整、消费者需求变化、技术进步等 因素的影响，LED 产品的需求仍可能发生相应的波动，由于公司的 MO 源产品需 求在目前以及未来一段时间内主要依赖于下游 LED 市场需求，从而使公司经营业 绩的增长面临一定风险。

四、未来毛利率下降的风险

2009 年、2010 年和 2011 年，公司综合毛利率分别为 64.09%、75.15%和 79.14%。MO 源产品毛利率较高，必然会吸引更多的市场参与者或者原有竞争对 手扩产；此外 MO 源产品目前主要应用于 LED 背光源，应用范围较为集中，尚未 广泛应用于通用照明。

公司毛利率对产品销售价格变化极其敏感，受行业供求变动的影响，公司 MO 源产品的价格会出现波动。其中，2011 年 1-3 季度，受 LED 行业爆发性增长 的影响，公司 MO 源尤其是三甲基镓出现了严重供不应求的情况，产品价格持续 上涨，从 2010 度平均每公斤 1.93 万元上涨至 2011 年 1-9 月的平均每公斤 3.53 万元，而 2011 年四季度以来，受全球经济低迷、国内宏观调控、LED 行业发展 不均衡等原因影响，公司三甲基镓产品的价格出现了下降。2011 年四季度和 2012 年 1-4 月三甲基镓的均价分别为每公斤 2.98 万元和 2.14 万元，价格显著回落。

2009 年度、2010 年度、2011 年度和 2012 年 1-4 月，公司三甲基镓的毛利率分别为 37.36%、62.86%、74.93%和 60.93%，销售数量分别为 1,040.43 公斤、 3,275.10 公斤、6,635.22 公斤和 2,066.10 公斤。受单价变化的影响，上述毛利率 变动较大，但销售数量持续增长。

从三甲基镓的历史价格变动情况来看， 2011 年度的价格上涨属于特殊供求格局下的情况，而 2011 年四季度以来的价格下降在一定程度上属于价格的合理 变动。未来受下游行业需求变动和竞争对手大幅扩产、新竞争者介入等因素的影 响，公司 MO 源产品的价格有可能会出现较大幅度波动；如公司 MO 源产品的价 格在未来继续下跌，有可能导致公司毛利率和净利润的下降。

五、MO 源市场竞争加剧的风险

随着 LED 行业的持续快速发展，国内外潜在竞争对手正在努力突破 MO 源产业化应用上的技术壁垒，现有竞争对手也在规模、技术、市场等方面寻求突破， 一旦出现新的竞争对手或现有竞争对手的产能规模、技术实力大幅提高，公司未 来所面临的竞争压力也可能会有所增加，从而对公司的经营业绩造成一定的不利 影响。

六、核心技术泄密及核心技术人员流失的风险

高新技术及产品的研发很大程度上依赖于专业人才，特别是核心技术人员。若公司出现核心技术人员流失的状况，有可能影响公司的持续研发能力，甚至造 成公司的核心技术泄密。

随着同行业人才争夺的加剧，公司仍无法保证未来不会出现核心技术人员流失甚至核心技术泄密的风险。

七、技术进步的替代风险

随着科学技术的不断进步，不排除未来会出现对 LED 的替代产品，从而造成对本公司 MO 源产品的冲击。

八、原材料价格上涨风险

公司所使用的主要原材料为金属镓和金属铟，最近三年，这两种原材料合计占公司主营业务成本的比例分别为 22.55%、22.55%和 25.52%。最近三年，金属 镓的市场价格（含税价）最高约为每公斤 6,400 元，最低约为每公斤 2,500 元； 金属铟的市场价格（含税价）最高约为每公斤 5,900 元，最低约为每公斤 1,800 元，波动幅度较大。2009 年受金融危机的影响，金属镓和金属铟的价格跌到了 历史相对低位；而随着全球经济的复苏和通胀预期的增强，2010 年（尤其是下 半年）至 2011 年上半年，金属镓的价格持续上涨，2011 年下半年以来，金属镓 的价格虽呈下跌趋势，但如果未来原材料价格上涨，将会给公司的生产成本和经 营业绩造成一定的影响。

九、汇率变动风险

公司境外销售主要集中在中国台湾、韩国、日本以及欧美地区，销售合同或订单主要以美元计价和结算。近年来，人民币持续升值的趋势较为明显，美元对 人民币汇率波动较大，导致最近三年公司的汇兑损失分别为 2.52 万元、24.90 万 元和-21.36 万元。人民币汇率在未来一段时间内仍可能继续保持升值态势，这将 影响公司的价格竞争优势和盈利能力水平。

十、公司快速发展所带来的管理风险

规模的扩张对公司的战略规划、财务管理、流程管理、业务质量控制、人力 资源管理等能力提出了更高的要求，若目前管理体系无法适应公司快速发展的需 要，将对公司的正常生产经营造成不利影响。

十一、安全生产风险

公司主要从事光电新材料 MO 源的研发、生产和销售。MO 源对氧和水十分敏感，在空气中会自燃，遇水则发生爆炸，属于易爆危险品。MO 源产品生产流 程中的合成、纯化等环节涉及到各种物理和化学反应，对安全管理和操作要求较 高。公司未来仍存在因安全管理不到位、设备及工艺不完善、物品保管及人为操 作不当等原因而造成安全事故的风险。

十二、募集资金投资项目风险

公司募投项目建成投产并达到产能完全利用后，每年将新增镓的需求量约为19 吨（每 1 吨三甲基镓产品约需原材料镓 0.85 吨），但随着原材料需求的增长 以及国家对稀有金属收储计划或政策的出台，未来仍有可能会出现主要原材料不 足或价格突增，导致公司募投项目无法正常投产的风险。

本次募集资金到位后，公司净资产将大幅增加；募投项目建成后，公司将新增固定资产约 1.6 亿元，增加年固定资产折旧额约 1,700 万元。在项目完全投产 发挥效益之前，可能会由于净资产规模的大幅增长和固定资产折旧的增加而产生 净资产收益率下降的风险。

十三、税收政策变动风险

最近三年，公司对境外客户的销售额分别为 1,170.60 万元、5,399.00 万元和 6,311.85 万元，占同期主营业务收入的比例分别为 41.32%、45.82%和 19.57%， 随着公司业务的不断发展，出口销售的金额仍将不断增加。2006 年以来，我国 多次调整 MO 源产品的出口退税率，依次为 5%、0%、13%、5%、9%、13%，变 动幅度较大，未来出口退税率和出口退税政策仍有不断调整的可能性。出口退税 政策的变动将影响到公司的价格竞争优势和单位产品成本，从而给公司的盈利能 力带来影响。

十四、股权结构分散，无实际控制人的风险
截至本招股说明书签署日，公司前四大股东的持股比例分别为：同华投资 26.605%、南大资产经营公司 20.000%、张兴国 17.546%和沈洁 12.878%。本次发 行后，上述前四大股东的持股比例将被进一步稀释。由于公司股权结构较为分散， 单一股东持有或控制的公司股份比例均不超过 30%，也没有单一股东能够决定半 数以上董事会成员的选任，且公司前四大股东之间不存在关联关系，公司不存在 控股股东和实际控制人。公司上市后有可能成为被收购对象，如果公司被收购， 会导致公司控制权发生变化，这可能会给公司业务或经营管理等造成一定影响。