证券代码：002428证券简称：云南锗业(20.05,0.00,0.00%)公告编号：2012-032

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司第四届董事会第十七次会议通知于2012年7月20日以专人送达、电子邮件方式发出，并于2012年7月26日在公司会议室以现场会议方式召开。会议由董事长包文东主持。会议应出席董事8名，实到董事7名，非独立董事董事马海啸因在国外出差，不能按时参加本次董事会，特委托非独立董事董事吴红平出席本次董事会并代为行使表决权。公司全体监事列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容均符合《公司法》和《公司章程》的规定。

经与会董事认真审议，本次会议以记名投票表决方式表决通过了以下决议：

一、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《章程修正案》；

同意对公司章程部分条款进行修订。具体内容如下：

1、原文：

第六条公司注册资本为人民币16，328万元。

修改为：

第六条公司注册资本为人民币32，656万元。

2、原文：

第一百八十八条公司上市后的股利分配政策：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司可以采取现金或者股票方式分配股利；

（二）公司可以进行中期现金分红；

（三）公司最近三年以现金方式累计分配的利润应不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。具体的年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况拟定，报公司股东大会审议。

修改为：

第一百八十八条利润分配政策

（一）利润分配原则：公司实行持续稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展。

（二）决策机制与程序：公司董事会提出的利润分配预案在经董事会全体董事过半数通过并经二分之一以上独立董事同意后，方能提交公司股东大会进行审议；如公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利时，需经公司股东大会以特别决议方式审议通过。董事会在制定利润分配方案时应充分考虑独立董事、监事会和公众投资者的意见。

（三）利润分配形式：公司采取现金、股票或者现金股票相结合的方式分配利润，在保证公司正常经营的前提下，应积极采取现金方式分配利润。

（四）现金分红的条件和比例：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数的情况下，公司必须进行现金分红，现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在满足上述现金股利分配和公司股本规模合理的前提下，保持股本扩张与业绩增长相适应，采取股票股利等方式分配股利。

（六）利润分配的期间间隔：在满足上述现金分红条件的情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（七）公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金股利分配预案的，应当在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事还应当对此发表独立意见。

（八）公司根据自身生产经营情况、投资规划和长期发展等制订和调整利润分配政策，制订和调整的利润分配政策不得违反中国证监会和深圳证券交易所的有关规定。有关制订和调整利润分配政策的预案，需由独立董事发表独立意见，并经公司董事会全体董事过半数以上通过和三分之二以上独立董事同意；在董事会通过后，还需提交公司股东大会审议，并由出席股东大会的股东以特别决议方式审议通过。上述利润分配政策的制订和调整亦需经监事会审议并将其审议意见提交股东大会。

（九）公司股东存在违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

该议案尚需提交股东大会审议。

修订后的《公司章程》已于2012年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

二、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》；

该议案尚需提交股东大会审议。

详细内容请见公司于2012年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司未来三年（2012年—2014年）股东回报规划》。

三、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于对公司〈关联交易管理办法〉进行修订的议案》；

同意对公司《关联交易管理办法》进行修订。

该议案尚需提交股东大会审议。

修改后的《关联交易管理办法》已于2012年7月30日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登。

四、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提名李红斌先生为公司第四届董事会董事候选人的议案》；

同意提名李红斌先生为公司第四届董事会董事候选人。

公司独立董事对此发表了独立意见，同意提名李红斌先生为公司第四届董事会董事候选人。

候选人将提交至股东大会进行选举。

李红斌先生系公司现任高级管理人员，此次提名后，公司兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事人数为3人，未超过公司董事总数的1/2。

李红斌先生个人简历附后。

五、会议以8票同意，0票反对，0票弃权，通过《关于提请召开2012年第一次临时股东大会的议案》。

详细内容请见公司于2012年7月30日在《证券时报》、《中国证券报(微博)》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的《云南临沧鑫圆锗业股份有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》。

后附：李红斌先生个人简历

特此公告。

云南临沧鑫圆锗业股份有限公司

董事会

2012年07月30日

附件：

李红斌先生个人简历

李红斌，男，出生于1967年2月，中国籍，无境外永久居留权，大学学历，高级会计师，注册会计师，注册税务师。1991年7月至1998年12月，在云南会计师事务所工作，任业务部主任；1999年1月至2003年7月，在云南亚太会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2003年7月至2007年9月，在亚太中汇会计师事务所工作，任董事、副总经理兼主任会计师；2007年9月至2008年4月，在昆明世博园股份有限公司工作，任总经理助理；2008年4月至今，在本公司工作，现任公司副总经理、财务总监；2012年6月至今，任上海宽频科技股份有限公司独立董事。

李红斌先生未持有本公司股票，与公司董事、监事、其他高级管理人员、持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。