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江西赣锋锂业股份有限公司关于收购资产的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易的基本情况
根据双方于2011年6 月8日在江西省新余市签署的股权转让协议，公司拟以2040万元的价格受让连云港优派科技有限公司持有江苏优派新能源有限公司（以下简称“优派新能源”）51%的股权。
截至 2011年4月 30日上述优派新能源经审计的帐面净资产为2570.52万元，评估值为2595.01万元。
2、董事会审议情况
2011年6月8日召开的公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金收购江苏优派新能源有限公司51%股权的议案》。
此项对外投资不构成关联交易，且不需要提交股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
连云港优派科技有限公司
法定代表人：冯旦阳
注册资本：50万元
股东：李春（持有连云港优派科技有限公司66.5%的股份）、冯旦阳（持有连云港优派科技有限公司33.5%的股份），其二人与公司无关联关系。
法定地址：连云港市灌云县临港产业区高新技术园1、2、24号厂房
连云港优派科技有限公司成立于2010年，经营范围为：新型锂离子动力电池及相关材料的研发；化工产品、服装、日用百货、钢材、五金交电、机械产品、矿产品、工艺美术品、陶瓷、塑料及其制品、饲料销售。
三、交易标的公司基本情况
公司名称：江苏优派新能源有限公司
法定代表人：冯旦阳
注册资本：2660万元人民币
注册地址：连云港市灌云县临港产业区高新技术产业园区1、2、3、4、24、25号厂房
股东：连云港优派科技有限公司（持有优派新能源83.5%的股份）、冯旦阳（持有优派新能源16.5%的股份），两位股东与公司无关联关系。
优派新能源成立于2010年，经营范围为：动力电池、锂离子电池及相关材料的制造、销售、技术服务及转让；新型电源及相关材料的研发；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
有优先受让权的其他股东已书面承诺放弃优先受让权，该公司最近一年及最近一期（2010年12月31日及2011年4月30日）经审计的资产总额分别为832.34万元和3278.64万元、负债总额分别为497.18万元和708.12万元、净资产分别为335.16万元和2570.52万元、营业收入分别为195.29 万元和 493.57 万元、净利润分别为0.16万元和-90.16 万元。
四、股权转让协议主要内容
公司与连云港优派科技有限公司签署了《股权转让协议》，主要内容如下：
1、本次股权转让价格以优派新能源截至2011年4月30日经审计/评估后净资产为基础经双方协商后确定, 优派新能源 51%股权的转让价款共计为2040万元人民币。
2、交付时间：自本协议生效之日起【15】个工作日内, 受让方应向转让方指定的银行账户支付股权转让价款的【30】%；自股权转让完成(定义如下文所述)之日起【15】个工作日内, 受让方应向转让方指定的银行账户支付剩余【70】%股权转让价款。
3、生效条件：经双方签署并经过受让方董事会批准后生效。
4、优派新能源在2011年4月30日至股权转让完成日产生的亏损由股权转让完成前的老股东承担。转让方将以现金方式将相关损失补偿给受让方。
5、转让方出具利润承诺：优派新能源2011年7月1日至2012年6月30日税后净利润不少于500万元人民币，如果没有完成，转让方将以现金方式将差额部分补偿给受让方。
6、违约责任：
如果转让方违反本协议约定拒绝或逾期向受让方转让拟转让股权的且逾期超过【30】个工作日的, 或者如果受让方违反本协议约定拒绝或逾期购买拟转让股权且逾期超过【30】个工作日的, 守约方有权单方解除本协议且无需向违约方因此承担任何责任, 同时, 守约方还有权要求违约方向守约方支付违约金人民币【200】万元并有权单方解除本协议。
如果受让方未能根据本协议的约定按时足额支付股权转让价款的, 每逾期一日, 受让方应当按照应付而未付款项的千分之三向转让方支付违约金。受让方逾期支付股权转让价款, 逾期超过【30】个工作日的, 转让方有权单方面解除本协议且无需因此向受让方承担任何责任, 并且转让方有权要求受让方向转让方支付违约金人民币【200】万元。
截至 2011 年 4 月 30 日优派新能源经审计的帐面净资产为2570.52万元，评估值为2595.01万元。公司给优派新能源的总体估值为4000万元，比审计和评估值有较大的溢价，主要是基于优派新能源在锂电池三元正极材料前驱体领域有较强的市场竞争力，且转让方同意在股权转让协议中增加利润承诺条款。
五、公司独立董事认为：“公司此次使用超募资金收购优派新能源51%股权，有利于公司抓住锂电新能源行业重要的发展机遇期，延伸产业链，迅速开发新产品和新市场，与公司现有产品形成互补和协同效应，符合公司上下游一体化的发展战略，也有利于形成新的利润增长点。同时有利于提高募集资金的使用效率，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司本次用2040万元超募资金收购优派新能源51%股权。”
六、公司保荐机构认为“1、赣锋锂业本次拟使用部分超募资金公司收购江苏优派新能源有限公司51%股权符合上下游一体化的发展战略，也有利于形成新的利润增长点，同时有利于提高募集资金的使用效率。
2、本次超募资金的使用不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触情形，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
3、公司本次使用超募资金投资事项履行了必要的法律程序。符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定。
基于以上意见，保荐机构兴业证券和保荐代表人同意赣锋锂业本次超募资金使用计划。”
七、股权收购的目的和对公司的影响
优派新能源公司拥有生产锂电池三元正极材料前驱体的核心技术及其它锂电池正极材料技术，优派新能源生产的锂电池三元正极材料前驱体和赣锋锂业生产的电池级碳酸锂是锂电池正极材料的两种主要原料，公司通过此次收购控股，能介入锂电三元正极材料前驱体领域，与公司现有产品可形成互补和协同效应，符合公司上下游一体化的发展战略，也有利于形成新的利润增长点，同时有利于提高募集资金的使用效率。
存在的风险：锂电池三元正极材料尚处在发展阶段，优派新能源公司的持续盈利存在不确定性。
八、备查文件
1、《股权转让协议》
2、《江西赣锋锂业股份有限公司第二届董事会第七次会议决议》3、立信会计师事务所有限公司信会师报字（2011）第50534号审计报告
4、上海银信汇业资产评估有限公司沪银信汇业整资评报（2011）第197号评估报告
5、江西求正沃德律师事务所（2011）求沃律报字第008号
特此公告
江西赣锋锂业股份有限公司
董事会
2011年6月8日
