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海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2012 年第一次临时股东大会
会议资料
股票简称：海南橡胶
股票代码：601118
2012 年 1 月 12 日，中国 海口
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2012年第一次临时股东大会
资 料 目 录
一、股东大会参会须知
二、议案审议及表决办法
三、会议议程
四、本次股东大会审议事项
1、关于签订《金融服务协议》的议案；
2、关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案；
3、关于修订《关联交易决策制度》的议案；
4、关于调整独立董事津贴的议案。
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一、股东大会参会须知
为维护投资者的合法权益，保障股东在公司2012年第一次临时股东大会期间
依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《公司章
程》、《公司股东大会议事规则》的有关规定，制订如下参会须知：
一、欢迎参加本公司2012年第一次临时股东大会。
二、请按照本次股东大会会议通知（详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记。
三、已办理股权登记的股东于1月12日9:50前到康年皇冠花园酒店1楼（地址：
海口市金垦路6号）接待处报到，领取出席证、表决票和会议资料，并妥善保管，
遗失不补。报到时请出示会议通知中规定的有效证明文件原件或委托代理手续原
件，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
四、参会人员凭出席证或列席证进入会场，无证者，谢绝入场。
五、请参会人员自觉维护会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，
请关闭手机或调至振动状态。
六、请仔细阅读股东大会会议议案和《议案审议及表决办法》，正确填写表
决票和行使表决权。
七、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何股东不得以任何方式进
行摄像、录音、拍照。
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二、议案审议及表决办法
本次会议议案的表决方式采用记名投票表决，审议及表决程序为：
1、2012年1月5日上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有
限责任公司上海分公司登记在册的，并已按照本次股东大会会议通知（详见上海
证券交易所网站www.sse.com.cn）中规定的时间和登记方法办理登记并出席本次
股东大会的股东或授权代表有权参加本次议案的审议和表决。
2、公司股东依照其所代表有表决权的股份数额行使表决权。
3、本次股东大会采取议案集中宣读、逐项审议表决的方式进行。
4、股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，对于与议案无关
或回答将明显损害公司或股东共同利益的质询，公司可以拒绝回答。主持人根据
议案复杂程度合理安排时间，原则上每项议案提问回答时间不超过5分钟。
5、提问回答结束后，股东行使表决权，填写表决票请使用蓝色或黑色钢笔、
签字笔，禁用圆珠笔填写。
6、股东及股东代表可以表示“同意”、“反对”或“弃权”，但只能选择其中
一项。表示“同意”、“反对”或“弃权”意见应在相应栏处画“√”，且为保证
表决结果的有效性，股东及股东代表须在表决票上签名。未填、错填、字迹无法
辨认或未按时投票的，均按弃权处理。
7、待议案审议结束后，按投票的股数统计表决结果。
8、会议推荐两位股东代表和一名监事与见证律师一起，进行计票和监票，
并当场公布表决结果。
9、本次会议由北京市天元律师事务所律师对会议的召集、召开，表决程序
和会议议程进行见证，并宣读法律意见书。
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三、会议议程
会议召开时间：2012年1月12日上午10:00开始
会议召开地点：海口市金垦路6号 康年皇冠花园酒店
召集人：海南天然橡胶产业集团股份有限公司董事会
大会主席：林进挺 董事长
会议议程：
一、会议开始，宣布现场参会人数及所代表股份数
二、推选监票人和计票人，宣读议案审议及表决办法
三、宣读议案
四、议案逐项审议及表决
五、表决结果统计
六、宣读表决结果
七、宣读会议决议
八、宣读法律意见书
九、会议文件签署
十、会议结束
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四、本次股东大会审议事项
议案一
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于签订《金融服务协议》的议案
各位股东：
为加强财务管理，提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，海南橡胶
拟与控股股东海南省农垦集团有限公司控制的海南农垦集团财务有限公司进行
合作，签订为期一年的《金融服务协议》。根据该协议，海南农垦集团财务有限
公司将为本公司提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、结算服务、委托
贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业监督管理委员会
批准的其他业务。
以上议案提请股东大会审议。
附：《金融服务协议》
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金融服务协议
甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司
乙方：海南农垦集团财务有限公司
鉴于：
1、甲方为依法成立、合法存续的股份有限公司，并于2011年1月7日在上海
证券交易所挂牌上市交易。为加强财务管理，提高资金使用效率、降低融资成本
和融资风险，拟与乙方进行合作，由乙方为其提供相关金融服务。
2、乙方系2011年中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构；
3、甲、乙双方均为海南省农垦集团有限公司直接控股的子公司。
甲、乙双方本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，就乙
方为甲方提供金融服务事宜，达成协议条款如下：
一、合作内容
乙方根据甲方需求，向甲方提供存款服务、贷款服务、票据承兑贴现服务、
结算服务、委托贷款及委托理财服务、设计相关金融服务产品以及经中国银行业
监督管理委员会批准的其他业务。
二、协议期限
协议有效期为一年，在有效期满前30天，如任何一方未向对方提出终止协议
的要求，本协议自动展期一年，上述展期不受次数限制。
三、定价原则
乙方在为甲方或甲方的分、子公司提供金融服务时，应遵循以下原则：
1、存款利率应不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的利率；
2、贷款利率应不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次贷款利率；
3、票据贴现利率不高于甲方在国内其他金融机构取得的同期同档次贴现利
率；
4、除以上业务外的其他金融服务，收费标准应符合中国人民银行或中国银
监会就该类型服务所规定的收费标准，并且不高于国内其他金融机构相同业务的
收费水平。
四、风险评估及控制措施
1、甲方在乙方的存款每日余额的限额不高于公司最近一期经审计净资产的
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50%；
2、甲方应指派专人对存放于乙方的资金风险状况进行评估和监督；
3、甲方不得通过乙方向其他关联方提供委托贷款；
4、甲方不得将募集资金存放在乙方；
5、乙方应于下一个月十个工作日内向甲方提供上个月的财务报表；
6、乙方应于下一个月十个工作日内向甲方提供上个月《企业集团财务公司
管理办法》第三十四条之各项指标完成情况；
7、乙方应保证甲方的资金使用不受任何限制，甲方有权不定期地全额或部
分调出在乙方的存款；
8、乙方应确保资金结算网络安全运行；
9、乙方在获知可能对甲方存款资金带来重大安全隐患事项时，应于二个工
作日内书面通知甲方发生风险的原因及影响程度，并采取措施避免损失发生或者
扩大，并给予甲方进驻现场调查提供工作便利；
10、当出现重大安全隐患时，甲方有权要求乙方采取暂缓或停止发放新增贷
款、卖出持有的国债或其他有价证券等措施收回资金，进行风险自救，避免风险
扩散和蔓延；
11、乙方应针对各项金融服务和产品制定相关风险管理措施和内控制度，以
确保甲方的资金和利益安全。
为有效防范风险，维护甲乙双方资金安全，甲乙双方须经书面确认后方能对
本协议进行更改。
五、保密条款
甲乙双方对在签订以及履行本协议过程中知悉的有关对方信息、资料、财务
数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候
均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方，法律法规以
及甲方上市地的上市规则另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强
制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度
和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。
六、其他
本协议一式四份，甲、乙双方各执一份， 二份交有关部门备案。
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议案二
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于制定《股东大会网络投票实施细则》的议案
各位股东：
为规范公司股东大会网络投票工作，便于本公司股东行使表决权，保护投资
者特别是社会公众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证
券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细
则》（2011 年修订）及《公司章程》，特制定本细则。详细内容请见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附：《股东大会网络投票实施细则》
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2012 年 1 月 12 日
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股东大会网络投票实施细则
第一章 总则
第一条 为规范海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“本公司”）
股东大会网络投票工作，便于本公司股东行使表决权，保护投资者特别是社会公
众投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、 上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》 2011 年修订）
及《公司章程》，特制定本细则。
第二条本公司股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所
认可的其他股东大会网络投票系统行使表决权。
本细则所称股东大会网络投票是指本股东可以通过上海证券交易所交易系
统行使表决权。
第三条本公司在召开股东大会审议下列事项时，除现场会议外，同时向
股东提供网络投票方式：
（一）本公司发行股票、可转换公司债券及中国证券监督管理委员会认可的
其他证券品种；
（二）本公司重大资产重组；
（三）本公司以超过当次募集资金金额 10%以上的闲置募集资金暂时用于补
充流动资金；
（四）本公司股权激励计划；
（五）股东以其持有的本公司股权偿还其所欠该本公司债务；
（六）对本公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项；
（七）本公司章程规定需要提供网络投票方式的事项；
（八）上海证券交易所要求提供网络投票方式的事项。
第四条本公司召开股东大会并向股东提供网络投票方式的，股东大会股
权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行使表决权，
但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进
行表决的，以第一次投票结果为准。
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第五条 本公司将委托上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以
下简称“信息公司”）提供股东大会网络投票相关服务，并分别与信息公司签订
服务协议，明确服务内容及相应的权利义务。
第二章 股东大会网络投票的通知与准备
第六条本公司在刊登股东大会通知时，同时向信息公司提交股东大会网
络投票申请，并在上海证券交易所网站填报股东大会预告信息。股东大会通知中
包括网络投票时间、股权登记日、投票操作流程、审议事项等内容。
第七条出现股东大会延期情形的，本公司召集人将在原定召开日前至少
两个交易日发布通知，说明延期的具体原因及延期后的股东大会网络投票时间。
第八条符合规定条件的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案
并书面提交召集人。本公司召集人将在收到提案后两日内发出股东大会补充通
知，公告临时提案的内容，并重新编制网络投票操作流程，对增加的临时提案接
原提案顺序连续编号。
第九条出现股东大会取消提案情形的，召集人将在原定召开日前至少两
个交易日发布通知，说明取消的具体原因及提案取消后股东大会拟审议的事项，
并重新编制网络投票操作流程，对取消的提案保留其对应的编号，提案名称相应
改为“提案取消”。
第十条本公司将在股东大会召开三个交易日以前，向信息公司报送股权
登记日登记在册的全部股东数据。
第十一条 公司召开股东大会时为股东提供股东大会网络投票服务的，股东
大会将在上海证券交易所交易日内召开，网络投票在该交易日的交易时间进行。
第十二条 股东大会进行网络投票时间，开始时间不早于现场股东大会召开
前一日下午 3：00 并不迟于现场股东大会召开当日上午 9：00，其结束时间不
早于现场股东大会结束当日下午 3：00。
第三章 股东大会网络投票的方法与程序
第十三条同时持有同一家本公司 A 股和 B 股的股东，应当通过上海证
券交易所的 A 股和 B 股交易系统分别投票。
第十四条 参加股东大会网络投票的股东，应当按照本细则附件“本公司股
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东参加网络投票操作流程”的规定进行投票操作。对采用累积投票制的议案，股
东应当按照相关规定进行投票操作。
第十五条 参加股东大会网络投票的股东，应当对提交表决的议案明确发表
同意、反对或弃权意见。
第四章 股东大会网络投票结果的统计与查询
第十六条 统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的
议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。
第十七条股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票
的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表
决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃
权计算。
第十八条本公司在对股东大会表决议案合并统计现场投票和网络投票的
表决结果后，方可进行公告。本公司可以委托信息公司合并统计现场投票和网络
投票的表决结果。
第十九条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站并按
该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。
第五章 附则
第二十条 上海证券交易所的网址为：www.sse.com.cn。上海证券交易所指
定的信息公司网站、投票意见代征集系统及证券公司投票系统的网址均为：
www.sseinfo.com。
第二十一条 本细则所称“议案组”系指由多个需逐项表决的议案所组成的
议案组。
第二十二条 本细则由本公司董事会负责解释。
第二十三条 本细则自股东大会审议通过之日起执行。
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附件
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
股东参加网络投票操作流程
一、网络投票的投票代码和投票简称
（一）上海证券交易所交易系统为本公司股东大会网络投票设置专用投票代
码和投票简称。
（二）本公司 A 股投票代码为“788118”。
（三）投票简称为“海胶投票”。
二、网络投票的操作流程
本公司股东通过上海证券交易所交易系统进行股东大会网络投票比照上海
证券交易所新股申购操作，具体操作流程如下：
（一）买卖方向为买入。
（二）申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1
元代表议案一，2 元代表议案二，依此类推。99 元代表本次股东大会所有议案。
多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表
该议案组下的各个议案，如 2.01 元代表对议案组 2 项下的第一个议案，2.02
元代表对议案组 2 项下的第二个议案，依此类推。2.00 元代表议案组 2 项下的
所有议案。
（三）申报股数代表表决意见，其中 1 股代表同意，2 股代表反对，3 股
代表弃权。
（四）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表
决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。
（五）对采用累积投票制的议案，按照相关规定进行操作。
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议案三
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于修订《关联交易决策制度》的议案
各位股东：
为规范上市公司关联交易行为，提高上市公司规范运作水平，切实保护上市
公司和全体股东的合法权益，上海证券交易所于 2011 年制定了《上市公司关联
交易实施指引》，并已正式执行。根据《指引》，特修订《关联交易决策制度》。
内容详见附件。
以上议案提请股东大会审议。
附：《关联交易决策制度》
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2012 年 1 月 12 日
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为加强公司关联交易的规范运作，保证关联交易的公允性，提高管
理透明度、降低经营风险、避免决策失误的目的，根据《中华人民共和国公司法》、
《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规
则》”）、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等有关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》的有关规定，特制订本制度。
第二条公司的股东、董事、监事及高级管理人员应知悉并遵守本制度。
第三条公司董事会下设的审计委员会履行上市公司关联交易控制和日常
管理的职责，审计委员会委员不得由控股股东提名、推荐（独立董事除外）或在
控股股东单位任职的人员担任。
第二章 关联人和关联交易
第四条公司关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
1、直接或间接控制公司的法人或其他组织；
2、由上述第 1 点法人或其他组织直接或者间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人或其他组织；
3、公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、
高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4、持有公司 5%以上股份的法人或其他组织；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织，包括持
有对公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的法人或其他组织等。
公司与上述第 2 项所列主体受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形
成关联关系，但该主体的法定代表人、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、
监事或者高级管理人员的除外。
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（二）具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司董事、监事和高级管理人员；
3、直接或者间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事和高级管理人员；
4、本款第 1 项、第 2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满
18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟
姐妹、子女配偶的父母；
5、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人，包括持有对公司
具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然人等。
（三）具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视同为公司的关联
人：
1、根据与公司或者其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排
生效后，或在未来十二个月内，将具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情
形之一；
2、过去十二个月内，曾经具有本条第（一）款或者第（二）款规定的情形
之一。
第五条公司董事、监事、高级管理人员，持股 5%以上的股东、实际控制
人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。公司审计委
员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。
第六条关联交易是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的可
能导致转移资源或者义务的事项，包括但不限于下列事项：
1、购买或者出售资产；
2、对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
3、提供财务资助；
4、提供担保（反担保除外）；
5、租入或者租出资产；
6、委托或者受托管理资产和业务；
7、赠与或者受赠资产；
8、债权、债务重组；
9、签订许可使用协议；
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10、转让或者受让研究与开发项目；
11、购买原材料、燃料、动力；
12、销售产品、商品；
13、提供或者接受劳务；
14、委托或者受托销售；
15、在关联人的财务公司存贷款；
16、与关联人共同投资；
17、中国证监会、上海证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的
其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公
司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投
资的公司同比例增资或优先受让权等。
第三章 关联交易合同/协议的必备条款
第七条公司与关联人签订的关联交易合同应载明包括但不限于以下条
款：
1、交易概述及交易标的的基本情况；
2、交易的定价政策及定价依据，成交价格与交易标的账面值或者评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的的特殊性而需要说明的与
定价有关的其他事项；
3、交易协议其他方面的主要内容，包括交易成交价格及结算方式，关联人
在交易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间和履行期限等；
对于日常经营中发生的持续性或者经常性关联交易，还应当说明该项关联交
易的交易总量区间或者交易总量的确定方法、与前三年同类日常关联交易实际发
生金额的比较等。
第四章 关联交易的决策程序
第八条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举
行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联
董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
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前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人单位、该
交易对方直接或间接控制的法人单位任职；
4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围
参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关
系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
6、中国证监会、上海证券交易所或者公司基于其他理由认定的，其独立商
业判断可能受到影响的董事。
第九条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决。 前
款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
1、为交易对方；
2、为交易对方的直接或者间接控制人；
3、被交易对方直接或者间接控制；
4、与交易对方受同一法人或者自然人直接或间接控制；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
6、中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股
东。
第十条公司关联交易的决策权限如下：
1、公司拟与关联人达成的关联交易总额低于公司最近经审计净资产值的
0.5%（不含 0.5%）以下的，由公司董事会授权总裁办公会审议批准。
2、公司拟与关联人达成的关联交易总额高于公司最近经审计净资产值的
0.5%（含 0.5%）但低于 5%(不含 5%)以下的，由公司董事会审议批准。
3、公司拟与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免上市
公司义务的债务除外）金额在 3000 万元（含 3000 万元）以上，且占上市公司
最近一期经审计净资产绝对值 5%（含 5%）以上的关联交易，须聘请具有执行证
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券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行审计或者评估，并将该交易
提交股东大会审议。
公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元人民币以上的关联交易，应提
交董事会审议批准。
公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额；如果
公司出资额占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五（含本数）以上，且所
有出资方均全部以现金出资并按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比
例的，可以向上海证券交易所申请豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十一条对涉及本制度第十条第 2 项、第 3 项规定的关联交易应由独立
董事认可后，提交董事会讨论；独立董事做出判断前可聘请中介机构出具独立财
务顾问报告，作为其判断的依据。公司的审计委员会应当同时对该关联交易事项
进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘
请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十二条公司拟对关联人提供的所有担保都必须经董事会审议，对于董
事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席
董事会会议的三分之二以上董事同意，或者经股东大会批准。
第十三条公司与关联人进行本制度第六条第 11 项至第 15 项所列日常
关联交易时，按照下述规定履行相应审议程序：
1、对于经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，
如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应
当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东
大会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
2、对于前项规定之外新发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面
协议，根据协议涉及的总交易金额提交股东大会或者董事会审议，协议没有具体
总交易金额的，应当提交股东大会审议。
3、公司每年新发生的各类日常关联交易数量较多，需要经常订立新的日常
关交易协议等，难以按照前项规定将每份协议提交股东大会或者董事会审议的，
可以在披露上一年度报告之前，按类别对本公司当年度将发生的日常关联交易总
金额进行合理预计，公司实际执行中超出预计总金额的，应当根据超出量重新提
请股东大会或者董事会审议。
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海南天然橡胶产业集团股份有限公司2012 年第一次临时股东大会会议资料
第十四条公司拟放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让
权的，应当以公司放弃增资权或优先受让权所涉及的金额为交易金额，适用第十
条的规定。
公司因放弃增资权或优先受让权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当
以公司拟放弃增资权或优先受让权所对应的公司的最近一期末全部净资产为交
易金额，适用第十条的规定。
第十五条公司进行“提供财务资助”和“委托理财”等关联交易时，应
当以发生额作为披露的计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算，经
累计计算的发生额达到本制度第十条规定标准的，适用该条的规定。已经按照本
制度第十条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十六条公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算
的原则，计算关联交易金额，适用第十条的规定：
1、与同一关联人进行的交易；
2、与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
第十七条关联交易协议有效期内，因生产经营或不可抗力的变化导致必
须终止或修改有关关联交易协议或合同时，终止或变更原协议的法律文书应当按
照最新的交易金额和本制度第十条、第十一条所确定的权限和程序审议确认后签
署。
第五章 关联交易的披露
第十八条下述关联交易应当按照《上市规则》、本制度、中国证监会、上
海证券交易所的要求进行及时披露：
1、公司与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易；
2、公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易；
3、公司为关联人提供担保；
4、本制度第六条第 11 项至第 15 项规定的日常关联交易；
5、上海证券交易所要求披露的其他关联交易。
第十九条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当
每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
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第二十条公司披露关联交易事项时，应当向上海证券交易所提交下列文
件：
1、公告文稿；
2、与交易有关的协议或者意向书；
3、董事会决议、决议公告文稿（如适用）；
4、交易涉及到的政府批文（如适用）；
5、中介机构出具的专业报告（如适用）；
6、独立董事事前认可该交易的书面文件；
7、独立董事的意见；
8、审计委员会的意见（如适用）；
9、上海证券交易所要求的其他文件。
第二十一条公司披露的关联交易公告内容，应按照上海证券交易所相关
信息披露要求进行。
第二十二条公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方
式进行审议和披露：
1、一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可
转换公司债券或者其他衍生品种；
2、一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、
可转换公司债券或者其他衍生品种；
3、一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
4、上海证券交易所认定的其他交易。
第二十三条公司与关联人进行下述交易，可以向上海证券交易所申请豁
免按照关联交易的方式进行审议和披露：
1、任何一方参与公开招标、公开拍卖等行为所导致的关联交易；
2、一方与另一方之间发生的日常关联交易的定价为国家规定的；
3、关联人向公司提供财务资助，财务资助的利率水平不高于中国人民银行
规定的同期贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应抵押或担保的；
4、同一自然人同时担任公司和其他法人或组织的独立董事且不存在其他构
成关联人情形的，该法人或组织与上市公司进行交易关联人向公司提供担保，且
公司未提供反担保的，参照上述第 3 项规定执行。
第二十四条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或者上海证
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券交易所认可的其他情形，按相关规定披露或者履行相关义务可能导致其违反国
家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请
豁免按指引披露或者履行相关义务。
第六章 关联交易的价格
第二十五条公司与关联人之间发生的关联交易所涉及的交易价格即为关
联交易价格。
第二十六条确定关联交易的价格应遵循以下原则：
1、如该交易事项有国家价格的，直接适用此价格；
2、如交易事项实行政府指导价的，应在政府指导价的范围内合理确定交易
价格；
3、除实行国家定价或政府指导价外，交易事项有可比的市场价格或收费标
准的，优先参考该价格或标准确定交易价格；
4、如交易事项无可比的市场价格或收费标准的，交易定价应参考关联人与
独立于关联人的第三方发生的非关联交易价格确定；
5、既无市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，则应以合理的
成本费用加合理利润（按本行业的通常成本毛利率计算）作为定价的依据。
第二十七条公司按照前条第 3 项、第 4 项或者第 5 项确定关联交易价格
时，可以视不同的关联交易情形采用下列定价方法：
1、成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可比非关联交易的毛利定
价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交
易；
2、再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关联方的价格减去可比非
关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未
对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单
纯的购销业务；
3、可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务
活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
4、交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指标确定关联交易的净利
润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
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5、利润分割法，根据公司与其关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自
应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易
结果的情况。
第二十八条公司依据上述原则并根据关联交易事项的具体情况与交易对
方商定的交易价格或定价方法，应在关联交易协议中予以明确。
第二十九条关联交易价格的管理实行以下方法：
1、关联交易依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，
按关联交易协议中约定的支付方式和支付时间支付；
2、在关联交易协议中确定的基准价格有效期届满时，公司可根据关联交易
协议约定的原则重新调整价格；
3、关联交易协议有效期内如发生下列事项，则交易价格应予调整：
（1）某项交易的国家价格或政府指导价被取消，则重新商定交易价格，并
自取消之日开始生效；
（2）某项交易的国家价格被调整，则自调整实施之日起比照调整后的价格
执行；某项交易的政府指导价被调整，则应在调整后的政府指导价的范围内合理
确定交易价格；
（3）协议方商定某项交易的价格后，国家制定了该项交易的强制价格或指
导价格，则自强制或指导价格实行之日起执行该强制价格或指导价格。
4、董事会对关联交易价格变动有疑义时，可以聘请独立财务顾问对关联交
易价格变动的公允性出具报告。
第七章 溢价购买关联人资产的特别规定
第三十条公司拟购买关联人资产的价格超过账面值 100%的重大关联交
易，公司除公告溢价原因外，应当为股东参加股东大会提供网络投票或者其他投
票的便利方式，并应当遵守第二十九条至第三十二条的规定。
第三十一条公司应当提供拟购买资产的盈利预测报告。盈利预测报告应
当经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所审核。
公司无法提供盈利预测报告的，应当说明原因，在关联交易公告中作出风险
提示，并详细分析本次关联交易对公司持续经营能力和未来发展的影响。
第三十二条公司以现金流量折现法、假设开发法等基于未来收益预期的
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估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价依据的，应当在关联交易实施完毕后
连续三年的年度报告中披露相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异，并由会
计师事务所出具专项审核意见。
公司应当与关联人就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确
可行的补偿协议。
第三十三条公司以现金流量折现法或假设开发法等估值方法对拟购买资
产进行评估并作为定价依据的，应当披露运用包含上述方法在内的两种以上评估
方法进行评估的相关数据，独立董事应当对评估机构的独立性、评估假设前提的
合理性和评估定价的公允性发表意见。
第三十四条公司审计委员会应当对上述关联交易发表意见，应当包括：
1、意见所依据的理由及其考虑因素；
2、交易定价是否公允合理，是否符合上市公司及其股东的整体利益；
3、向非关联董事和非关联股东提出同意或者否决该项关联交易的建议。 审
计委员会作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第八章 附则
第三十五条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负
责保管。
第三十六条本制度未尽事宜，按有关法律、法规、规章和公司章程规定
执行。本制度与有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的有关规定不一
致的，以有关法律、法规、《上市规则》或《公司章程》的规定为准。
第三十七条本制度由董事会解释并负责实施，监事会负责监督；原《关
联交易决策制度》废止。
第三十八条本制度自公司股东大会批准后生效实施。
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议案四
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
关于调整独立董事津贴的议案
各位股东：
根据公司当前经营发展状况，并参考相关行业上市公司独立董事津贴水平，
公司拟将独立董事津贴由原来的每年 6 万元人民币/人（税前）提升至每年 10 万
元人民币/人（税前）。此标准自第三届独立董事任职起执行。
以上议案提请股东大会审议。
海南天然橡胶产业集团股份有限公司
2012 年 1 月 12 日
