[关键词] 春兰 股东大会

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　　证券代码：600854 股票简称：春兰股份( 10.28,-0.20,-1.91%) 

    编号：临2007-004

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　第五届董事会第四次会议决议公告暨

　　召开2006年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

　　一、江苏春兰制冷设备股份有限公司于2007年4月13日以书面通知方式发出召
开第五届董事会第四次会议的通知，并于2007年4月24日在春兰集团泰州宾馆召开
了本次会议。应出席会议董事9人，实际出席董事7人，因公出差朱伟董事委托沈岩
董事代为出席并行使表决权，孙庆董事因身体原因辞去董事职务未出席会议。会议
由姜鸿董事长主持，公司监事列席会议，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
本次会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过2006年度董事会工作报告，

　　本议案将提交股东大会审议；

　　2、审议通过2006年度财务决算报告，

　　本议案将提交股东大会审议；

　　3、审议通过2006年度利润分配预案，

　　经江苏天衡会计师事务所审计2006年度公司实现净利润-198，992，036.92元
，母公司实现净利润-149，283，536.32元。由于2006年度公司合并亏损，公司20
06年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本，

　　本议案将提交股东大会审议；

　　4、审议通过2007年度生产经营计划；

　　5、审议通过2006年度报告及其摘要；

　　6、同意向股东大会提请继续聘请江苏天衡会计师事务所有限公司为本公司财
务审计服务单位，期限为一年，及其审计报酬在59万元以内；

　　7、审议通过2007年度日常关联交易的议案，

　　本议案将提交股东大会审议；

　　8、审议通过会计政策变更的议案，

　　公司按新的《企业会计准则》修订了会计政策，并从2007年1月1日起执行；

　　9、同意孙庆先生因身体原因辞去公司董事职务，将沈华平先生作为公司董事
候选人，提交股东大会审议；

　　10、同意聘任李世麟先生为公司副总经理；

　　11、审议通过关于召开2006年度股东大会的议案；

　　12、审议通过2007年一季度报告。

　　二、表决情况：

　　上述十二项议案除第7项议案外均以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过，第
7项议案以7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避审议通过。

　　三、公司独立董事沈岩先生、奚正志先生和朱伟先生对公司副总经理的聘任发
表了独立意见：

　　公司董事、副总经理人选的提名和董事会审议符合公司章程和公司董事会议事
规则的有关规定。

　　四、关于召开2006年度股东大会的通知

　　根据《公司法》和《公司章程》，董事会通过决议，提请召开2006年股东大会
，现将有关事宜通知如下：

　　1、会议召开时间

　　2007年5月18日上午9:30，会期半天。

　　2、会议召开地点

　　春兰集团泰州宾馆（江苏省泰州市迎宾路88号）

　　3、会议审议事项

　　（1）审议2006年度董事会工作报告；

　　（2）审议2006年度监事会工作报告；

　　（3）审议2006年度财务决算报告；

　　（4）审议2006年度利润分配方案；

　　（5）审议续聘江苏天衡会计师事务所及其报酬的议案；

　　（6）审议关于2007年度日常关联交易的议案；

　　（7）审议更换董事的议案。

　　4、参加人员

　　（1）公司董事、监事及公司高级管理人员；

　　（2）2007年5月10日下午交易系统结束后在中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司登记在册的本公司A股股东或其委托代理人。

　　5、登记方式

　　凡参加会议的股东，请于2007年5月14—15日上午8:30－11:30，下午2:00－4
:30持股东帐户卡、本人身份证（委托出席者需授权委托书及本人身份证），法人
股东持单位证明或股东帐户卡、法人授权委托书和出席人身份证到本公司证券部办
理登记。异地股东可于2007年5月15日前（含15日），以信函或传真方式登记，信
函或传真登记时间以抵达地时间为准，以信函或传真方式登记的股东必须凭原件参
加会议。未能按时登记的股东或其委托代理人可凭有效证件参加会议。

　　6、其他事宜

　　（1）与会代表交通食、宿费用自理；

　　（2） 联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号本公司证券办

　　邮政编码：225300

　　联系电话：0523－6217958、6663663

　　传真：0523－6219729、6663839

　　电子信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net

　　联 系 人：陈 震

　　特此公告

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月二十七日

　　附件一：沈华平先生简历：

　　沈华平先生，1968年12月出生，本科学历，工程师。曾任江苏春兰制冷设备有
限公司科员，江苏春兰制冷设备股份有限公司科员、质管科副科长、供应科副科长
（主持工作），江苏春兰电器公司合肥代表处首席代表、服务部经理、服务中心管
理科科长、服务中心副主任，星威春兰连锁店有限公司服务部经理，江苏春兰电子
商务有限公司服务部经理、总经理助理、副总经理，江苏春兰动力制造有限公司副
总经理（主持工作）、总经理，现任江苏春兰电子商务有限公司总经理。

　　李世麟先生简历：

　　李世麟先生，1968年12月出生，本科学历，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设
备有限公司工艺科、质管科科员，江苏春兰制冷设备股份有限公司工艺科、质管科
科员、主管工程师、副科长，苏州春兰空调器有限公司总经理助理，江苏春兰洗涤
机械有限公司总经理助理，现任江苏春兰洗涤机械有限公司副总经理。

　　附件二：授权委托书

　　授权委托书

　　兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席江苏春兰制冷设备股份有
限公司2005年度股东大会，并代表行使表决权。

　　委托人：受托人：

　　委托人持股数量：受托人身份证号：

　　委托人证券帐号：委托人身份证号：

　　委托日期：

　　注:本授权委托书复印或重新打印件有效。

　　证券代码：600854 股票简称：春兰股份 编号：临2007-005

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　第五届监事会第二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司于2007年4月13日以书面通知方式发出召开第
五届监事会第二次会议的通知，并于2007年4月24日在春兰集团泰州宾馆召开了本
次会议。应出席会议监事3人，实际出席监事3人。会议由监事会主席许承业先生主
持，符合有关法律、法规和公司章程的规定。本次会议均以3票同意、0票反对、0
票弃权审议通过如下议案：

　　1．审议通过2006年度监事会工作报告；

　　本议案将提交股东大会审议。

　　2．审议通过2006年度报告及其摘要。

　　3．审议通过2007年一季度报告。

　　特此公告

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　监 事 会

　　二○○七年四月二十七日

　　证券代码：600854股票简称：春兰股份编号：临2007-006

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　日常关联交易公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、预计全年日常关联交易的基本情况

　　二、关联方介绍

　　1、江苏春兰机械制造有限公司

　　法定代表人：徐伟

　　注册资本：2969.83万美元

　　注册地址：江苏省泰州市扬州路227号

　　经营范围：生产和销售摩托车发动机机体及其零件，纺织机械产品，塑料制品
、橡胶制品、包装材料、灯具

　　关联关系：公司参股公司，公司持股31.71%，且属同一母公司

　　2、西安庆安制冷设备股份有限公司

　　法定代表人：张健康

　　注册资本：13700万元

　　注册地址：西安高新二路9号

　　经营范围：各类制冷设备及附件、电子产品、电器机械的开发研究，设计制造
加工销售安装维修及技术服务，制冷工程的设计、施工

　　关联关系：公司参股公司，公司持股28.51%

　　3、泰州春兰电子有限公司

　　法定代表人：张鸿志

　　注册资本：550万元

　　注册地址：江苏省泰州市口泰路7号

　　经营范围：生产销售大规模集成电路、微电脑遥控器、VCD机、多媒体电脑、
半导体器件、彩色电视机

　　关联关系：公司参股公司，公司持股39.58%，且属同一母公司

　　4、泰州春兰销售公司

　　法定代表人：曹天虹

　　注册资本：2000万元

　　注册地址：江苏省泰州市青年路18号

　　经营范围：空调、制冷设备、机械备品配件、电子元器件、家用电器、汽车、
摩托车、汽车配件、家用电器配件、黑色金属材料、有色金属、化工材料（不含危
险品）、日用办公用品、煤炭销售。售后服务。

　　关联关系：母公司全资子公司

　　5、江苏春兰进出口有限公司

　　法定代表人：唐宝玺

　　注册资本：人民币1000万元

　　注册地址：江苏省泰州市青年路18号

　　经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或
禁止进出口的商品或技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸
易和转口贸易

　　关联关系：同一母公司

　　6．江苏春兰摩托车有限公司

　　法定代表人：唐宝玺

　　注册资本：1780万元美元

　　注册地址：泰州市春兰路6号

　　经营范围：生产和销售摩托车及零部件，动力镍氢电池、电动自行车及零部件

　　关联关系：同一母公司

　　7．江苏春兰冷冻设备有限公司

　　法定代表人：唐宝玺

　　注册资本：人民币2600万元

　　注册地址：泰州市扬州路500号

　　经营范围：生产冷（热）、水风机组及其末端装置、除湿恒温设备，销售本企
业所生产

　　的产品

　　关联关系：同一母公司

　　8．泰州春兰广告有限责任公司

　　法定代表人：徐伟

　　注册资本：人民币200万元

　　注册地址：泰州市青年路18号

　　经营范围：设计、制作、发布、代理国内各类广告

　　关联关系：同一母公司

　　三、关联交易的定价原则

　　以上交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定。

　　四、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　此次关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的开展，上述关联交易价
格根据市场实际情况，参考市场价格协商确定，不存在损害本公司及股东的利益，
对公司当期和未来无不利影响。

　　五、审议程序

　　1．董事会表决情况和关联董事回避情况

　　公司董事会在第五届董事会第四次会议审议通过了关于2007年度日常关联交易
的议案，董事会在对该本议案进行表决时公司1名关联董事予以了回避。

　　2．独立董事的意见

　　公司独立董事沈岩、奚正志、朱伟就本关联交易发表独立意见：

　　董事会在对该关联交易进行表决时公司1名关联董事予以了回避。董事会的表
决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性
文件及《公司章程》的规定。该关联交易有利于公司生产经营正常、连续、稳定的
开展，交易价格根据市场实际情况，参考市场公允价格协商确定，不存在损害本公
司及股东的利益，对公司当期和未来无不利影响。

　　3．此项关联交易尚须获得股东大会的批准，与该项交易有利害关系的关联股
东将放弃在股东大会上对相关议案的投票权。

　　六、关联交易协议签署情况

　　获得股东大会的批准后，公司根据生产经营情况与关联方签署相关协议。

　　七、备查文件

　　1．公司董事会决议

　　2．独立董事意见

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月二十七日

　　证券代码：600854股票简称：春兰股份编号：临2007-007

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于公司股票实行退市风险警示的公告

　　本公司及全体董事会成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日

　　股票种类：人民币A股

　　股票简称：由“春兰股份”变更为“*ST春兰”

　　证券代码：600854

　　实行退市风险警示的起始日：2007年4月30日

　　实行退市风险警示后公司股票报价的日涨跌幅限制为5%

　　二、实行退市风险警示的原因

　　由于公司2005年、2006年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则
》的有关规定，本公司股票将于2007年4月30日起实行退市风险警示，公司股票于
2007年4月27日停牌一天。

　　三、股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示

　　若公司2007年度审计结果表明继续亏损，公司股票可能被暂停上市，公司董事
会敬请广大投资者注意投资风险。

　　四、实行退市风险警示间公司接受投资者咨询的主要方式

　　联系地址：江苏省泰州市春兰工业园区春兰路1号

　　邮编：225300

　　联系电话：0523-6663663、6217958

　　联系传真：0523-2129858、6219729

　　联系人：陈震

　　电子信箱：clzlgstz@pub.tz.jsinfo.net

　　特此公告

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　董 事 会

　　二○○七年四月二十七日

    信息来源：上海证券报