2008年3月底之前，海信集团与海信科龙的资产重组将尘埃落定。

　　发生在2005年前后中国制造业足以影响行业格局的两起重大并购事件——联想
收购IBM PC部门、海信收购“问题科龙”，即使在2年以后，仍然足够吸引眼球。

　　前者，尽管业界此前也有“蛇吞象”的说法，但随着“全年盈利1.61亿美元”
的联想2006/07财年的发布，乐观的预期似乎越来越多。

　　后者遭遇的情况则要复杂得多，质疑的声音2年多来也此起彼伏。前期被质疑
为“蛇吞象”，听起来更像个口实——在科龙的诸多潜在买家中，只有GE、高盛看
起来不像“蛇”。而且，给质疑者以借口的是，收购程序进展一直比较缓慢，到股
权过户居然用了17个月(联想从宣布收购到正式完成只用了5个月)。随着整合的深
入，质疑更是触及到了并购的每一个细节，“卖地求存”、“变相清理库存”、“
业绩有隐情”、“人才大批流失”等等说法不一而足。即使在季报扭亏的2007年，
海信也没有享受到联想那般“礼遇”，海信科龙的前景，仍被认为“变数颇多”。

　　当然，海信收购科龙的情况确实特殊，除了前期与顾雏军的正常接触之外，其
余的谈判都在拘留所里进行。但海信集团有限公司董事长周厚健并不想乘人之危，
最终确定的6.8亿收购款，也早已支付给法院了。收购价格一降再降，他认为也是
基于科龙的实际状况作出的调整。

　　海信科龙电器股份有限公司董事长汤业国则干脆表示，“对这个企业，在监狱
谈判，是不合适的，但却是仅有的办法。政府要不开绿灯，哪有这样的事？”对于
有质疑者提出的，海信提前介入科龙的运营，他也有着自己的理由，“如果等到股
权过户再进入，这个企业恐怕早死掉了。”在《英才》就此的调查中，这个说法被
认为有道理，从2005年7月底顾雏军被拘到过户完成，隔了17个月，如果没有海信
早期投入的3.01亿启动资金，科龙还真的凶多吉少。

　　“联想并购IBM  PC是成功的。”如今，联想控股总裁柳传志乐意用自豪的口
气来跟人分享经验与喜悦，尽管联想也遭遇到了东西方文化折射在企业中的激烈碰
撞，以及首任CEO史蒂夫•沃德突然离职带来的猜测。

　　科龙显然也经历了这一关，顾雏军被拘，甚至让其董事会体无完肤。部分人才
的流失，也就难免，毕竟，前景的不明朗会考验每一个员工的预期。而其文化的差
异，在中国至少会被定义为鲁、粤商帮之间的差别。

　　如何去收购那些“问题公司”？如何不被“问题公司”拖下水(这对于国企而
言尤其具有现实意义)？以及，如何在质疑中成长(海信此前并无多少大并购的经验
)？

　　剖析这一收购案带给业界的借鉴意义，显然也在于此。

　　“2005年我收购的时候，大家讲是蛇吞象。”周厚健笑了笑，接着对《英才》
记者说：“你看当时的新闻是不是说蛇吞象？现在来看，我们做这个决策是正确的
。”正确的理由在于，科龙品牌在国内被人们认可，而且在海外也有很大份额。尽
管海信收购科龙自收购之初就明枪暗箭、浅滩暗礁不断，但收购成功却会大大缩短
海信做大白电这一产业的时间。“大，虽然不是企业的目的，但大却会给企业带来
很多盈利的条件。”

　　2007年12月13日的午后，在海信大厦23层的办公室里接受专访时，这位向以沉
稳、低调著称的海信集团有限公司董事长，显得颇为轻松。尽管他也会说，“我如
果知道这么艰难，我就不收购了。”但是，这种语气更像一种曾经沧海的情绪释放
。

　　面对这个充满变数与传奇色彩的并购案，海信几乎将自己的智慧、资源与耐心
发挥到了极限，当然还有创造力——在并购协议正式签署前，就以代理销售的模式
曲线接管科龙。如今，科龙这个曾经垂死的病人，正日渐康复。

　　在周厚健或可领略“面朝大海，春暖花开”的意境时，置身2000公里之外的顺
德的汤业国，则带领着海信科龙的团队，在做最后的冲刺——资产重组，将白电装
入科龙——这是这场收购案的目的所在。

　　根据11月20日ST科龙发布的公告：公司将向控股股东青岛海信空调有限公司非
公开发行不超过3.65亿股A股，以购买后者旗下包括冰箱、空调生产和白色家电营
销在内的白色家电资产，所涉及资产价格高达25.41亿元。

　　“公告已经发布了，按照上市公司规则，到现在已经获得了证监会原则的批准
，下一步是按照程序召开股东大会。”海信科龙电器股份有限公司董事长汤业国对
《英才》记者分析说，如果股东大会顺利通过，还要向证监会准备书面材料，经过
证监会审核和审查之后，才能真正完成。

　　一连串必不可少的程序，更像一整套不容失误的规定动作。“时间非常紧张，
我们目标是2008年3月之前完成，还有很多事要做。”这位曾任教于山东大学、专
业是财务管理，一向务实的山东大汉略微皱一皱眉，“恐怕任务非常艰巨。”

　　艰巨可以想见的，毕竟，这是一个中国家电业最大也是最艰难的并购案。

　　不出意外，2008年ST科龙(000921.SZ)或许也将再度摘去“ST”的帽子。前一
次摘帽是在2003年，彼时的科龙电器董事长顾雏军甚至憧憬说，“等我老了，走到
大街上，希望听到有人喊：看，那个老头儿就是冰箱大王！”——不过，“冰箱大
王”没做成，2006年11月7日站在被告席上接受审判的他头发白了一半，看起来倒
真的像个“老头儿”了。

　　成也萧何，败也萧何，正是2005年7月29日突然被拘的顾氏，让刚摘帽的科龙
再次戴帽，甚至还加了一颗星——2005年科龙巨亏近37亿元，“刷新”该公司亏损
历史纪录。

　　2005年9月2日，当汤业国带队的27名海信人千里迢迢来到顺德时，他们面对的
是一个千疮百孔的科龙。

　　接盘

　　就在汤业国全力以赴地理顺错综复杂的情况之时，却接到了董事长周厚健的通
知，“准备撤退！”

　　当地一位出租车司机曾经历过这样的事，2005年夏天，当他开车路过科龙时，
一个男子突然逃荒似的冲上出租车，“再不跑路，就来不及了。”这个自称是科龙
财务人员的男子说——当时，“顾雏军将出事”的传言让科龙人心涣散，像风雨飘
摇中的一叶扁舟。

　　其时，周厚健正跟科龙大股东顾雏军艰难地谈着收购的价码，后者开口就要1
5个亿。“我们从15个亿谈成12个亿。”周厚健回忆说。不过，12亿很快就成了“
明日黄花”，在格林柯尔与海信空调签署转让协议时，价格再降3个亿，“因为我
们对它的财务状况作了分析，里面有不能为企业创造价值的资产。”在周看来，不
能为企业创造价值的资产，自然要剔除。即使这9亿，“我提出，还是要按照企业
的实际情况来看的。”

　　而且，周厚健一再提醒卖方代表，“你们一定不要觉得海信必须买它，就提个
很荒唐的价格，那是海信所不能接受的。”

　　听起来，这更像一场艰苦而微妙的心理战。

　　注意到“收购真正成功的是少数，失败的是多数”的他，一直在跟海信的高管
层探讨，“科龙容声在制冷行业中是个很有名的企业，这是不是个机会？这个机会
能不能抓住？抓这个机会的过程中如果出现失误会不会拖累海信？”即使在派出2
7个骨干之时，控制拖垮海信的风险与可预期利益的对比，仍在艰难地进行。

　　尽管在当时，不谙内情的人们很容易作出海信对科龙“志在必得”的判断，但
周厚健的底牌却是“我们随时可进可出”。彼时的汤业国及其团队，则正在科龙经
历“炼狱般的考验”。他对《英才》记者如此描述当时的情景：车都被查封，仓库
都被供应商、银行派人看着，几百个官司缠身，只要账上有点钱就被划走。

　　怎么办？

　　海信的创造力迅速被激发。“包括周董和我在内，大家集体研究出了代理销售
模式。”汤业国回顾说。当时海信拿出了3.01亿的启动资金，“投入到了一家和海
信毫无产权、管理关系的企业(当时股份转让协议并未最终签订)，如果科龙所生产
的产品不到海信手里，这是对国有资产不负责。”另一个现实意义在于，如果不借
助海信的销售渠道、资源和信誉，“这笔钱该付供应商的付了，还银行的还了，但
却对挽救科龙起不到任何作用，不过是多还了3个亿的债。”

　　而在周厚健眼中，这个模式，也是此次收购中最有效的创举之一。首先，这能
保证在收购的过程中“我们可以随时走开”，而且，“代理销售以后，我装个口袋
，应收账款从我这里进。我撤出后，3个亿是和我发生的，仍然能收回来。”

　　9月16日，为期6个月的代理销售协议签署。此后，几乎全面停顿科龙的生产，
渐渐开始恢复。一同恢复的，还有银行、供应商的信心，尽管他们还带有一定的“
观望色彩”。

　　不过，整合的难度与跨度，仍然无时不在、无处不在。

　　“当时科龙一个月的工资和费用就是7000万”，汤业国回顾说，尽管当时科龙
的处境非常困难，但员工工资，水电费肯定要赚出来，“都不发工资了，肯定谈不
上员工建设了。”

　　海信尽量避免让员工感受到危机与冲击，就在汤业国全力以赴地理顺错综复杂
的情况之时，却接到了董事长周厚健的通知，“准备撤退！”

　　翻盘

　　“最终国务院定下来，还是给海信。”

　　“说实话，我们辞职报告都写好了，当时我们的身份是(科龙)聘任的。甚至有
人都订好机票了”，汤业国回忆说：“两天内肯定就全部撤完了。”

　　风云突变的原因在于，自3月中旬开始，备受关注的“海信收购科龙”波澜又
起，大股东格林柯尔的股权要拍卖的传闻，给海信收购能否成功蒙上了不确定的阴
影。

　　“股权如果要拍卖，后果就很难说了。”汤业国表示，“因为这是个上市公司
，国外投资公司如果想买这个股权，救上半年，从股市上套走了，他们就可能把价
格抬得很高。如果说抬到10个亿，那海信肯定不买了，这是人之常情。”

　　但是，海信对此心有不甘。“海信从来没有认为科龙救不了，因为不是看不透
这个病，也不是这个病没有方去治。实际上到3月，情况已经好转了，冰箱生产线
就没停过。”汤业国说。

　　远在青岛的周厚健，此刻也很不轻松。在这次挽救科龙的收购案中，海信得到
了非常多的有力支持，但也遭遇了太多质疑反对——比如是次股权拍卖传言的制造
者。

　　支持的例证包括：“第一，国务院，国务院一位副秘书长，为此开过3次协调
会；第二，证监会，证监会如果不支持，海信无论如何也进不去。在2005年9月28
日，证监会很早就发了函；再一个是工商联，也起了很好的推动作用；广东省政府
，到了后期，对海信收购科龙也是无私的支持。”周由衷地表示，“没有各界的支
持很难的，哪个企业都不要吹，自己的能力都是有限的。”

　　关键时刻，国务院及地方政府、商务部、证监会、最高人民法院、全国工商联
召开了一次协调会，就此进行了激烈的讨论。“最终国务院定下来，还是给海信”
，参加会议的汤业国回忆说：“肯定卖给你，谈不成是另外一回事。”

　　谈不成的可能性微乎其微。其时身陷囹圄的顾雏军，最终就收购价格与海信达
成了一致。2006年4月24日，科龙电器宣布海信方面将以6.8亿元的最终收购价，完
成对格林柯尔所持有的全部科龙股份收购的一纸公告，让风浪暂时归于平静。

　　接下来，收购程序步入了正常轨道：5月11日，科龙发布董事会决议公告，提
名下届董事会人选。在获得提名的六名执行董事人选中，有五人来自海信方面，仅
有一人是前科龙的旧将。

　　有分析认为，这标志着科龙已经正式进入了“海信时代”。但这种判断在当时
稍显乐观，因为真正的股份过户，是7个月之后的事情了。12月15日，S*ST科龙(8
.98,-0.03,-0.33%,股票吧)公告称，海信空调受让广东格林柯尔企业发展有限公司
所持科龙26.43%法人股的股份过户登记手续已于2006年12月13日办理完毕，公司亦
收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司《过户登记确认书》，确认两家公
司已办理完成此次股份过户手续。

　　6天后，当周厚健带领一众海信高层来到顺德时，媒体记录下了他当时的疲态
：“如果知道要17个月，可能就不收购了！”周厚健一上来的开场白就如此坦白。
“我的心都疲沓了。”

　　“在负债问题上，过户后好了很多，大家知道这是海信的儿子。由于父母社会
口碑比较好，大家觉得我可以帮他的忙。于是，银行、供应商给了很大的支持，但
这个支持毕竟是人家冒着风险支持，海信不能总是把这个风险摆在这儿，让人家担
心。”周厚健明白，必须让科龙自身迅速运转起来。

　　当然，科龙也具备了运转起来的条件：刚进入科龙时，科龙欠银行贷款23亿元
、欠供应商货款24亿元；经过治理，到2006年底，海信科龙欠银行贷款和供应商欠
款，均降低到了10多亿元。

　　在收购程序缓慢进行的同时，海信对科龙的手术，其实也在紧锣密鼓地进行。

　　2006年8月，吴文涛被从北京调到了科龙，任职海信容声冰箱有限公司总经理
助理、采购部部长。  

刚上任时，领导告诫年轻的吴文涛，“过来之后，先不急着要成绩，先把内部氛围
搞好，双方融合好。”

　　但是干了没3天，领导又找到吴文涛说：“愁死了，库里积压了几个亿，生产
还保证不了，赶紧动手吧，要不然我们就死了！”

　　同时找来的，还有供应商，目的是一个：要钱。

　　质疑

　　“卖地，我不卖怎么办？都闲着？一分钱不创造我才是对公司负责任？”

　　在库房里，吴文涛被吓了一跳。

　　他发现，库管人员的电脑，使用的居然还是最原始的DOS系统，显示器也是黑
白的。供应商的货进了库房，库管员告诉对方，“我先睡一会儿”，因为打入库单
要等上半个小时。

　　“老顾这么聪明的人，容声品牌在当时也是第一了，但他不舍得花钱，或者没
有精力改造这个系统。”吴文涛分析说，老顾时代的特点就是一切围着生产转，采
购就是应急中心，需不需要，只凭业务员的一个电话。当地一位供货商甚至对吴文
涛说，自己很害怕，“我的货在你的库里压三个月了，你的业务员还在给我打电话
要求供货。”因为业务员根本不了解仓库的情况。

　　这样的货款掏得实在冤枉，“集团要求我们必须要用最短的时间解决这个问题
。我们就挖了个人，把我讲的东西编个软件。花了两个星期，4万多种物料，我控
制住了；大的供应商也归类，每个月四次提供信息。我不能到月底的时候听天由命
。过程中有任何变化，我马上就清理库存。”吴说。

　　如今，曾经混乱的库存现象已经稳定，库管员也成了“守门人”。同时，曾让
吴文涛眼花缭乱的23个仓库，也只剩下1个了，面积为6000平方米，比以前减少了
几十倍。

　　实际上，汤业国带队进入科龙不久，清理库存的工作即迅速展开。“仓库里堆
满了物料，黑压压一片，一眼都望不到头。”当时的清理人员，在库房里看到了这
样的情景，大量的资金也因此沉淀下来。

　　不过，国务院发展研究中心市场所副主任陆刃波显然不认同海信方面的说法，
“库存不是一个企业的问题，像海信进入科龙初期，大肆宣扬的那些库存，这并不
是科龙的问题。” 

　　他甚至提出，海信有低价清理库存的现象存在。

　　而对整合过程中的种种质疑，汤业国对其中一些“不负责任的质疑”表示了愤
慨。“很多说法，他可能根本就不懂。如果我们是这种理念，早死了！”

　　直到2007年，还不断有“科龙卖地求存”等的报道及对此的质疑。“卖地，我
不卖怎么办？都闲着？一分钱不创造我才是对公司负责任？这边贷款，那边闲着，
我这不是傻吗？这是基本常识！”当时，汤甚至询问证监会，“要不要发公告解释
这些事？证监会对我们说，这个事情不要解释了，我们都明白。”

　　周厚健也举例说，有人自海信并购科龙伊始，就开始分析并质疑，但让人哭笑
不得的是，“他说了那么多，连一件事也没说准。”

　　复苏

　　这种复苏，就像人一样，经过大病之后，身上的经脉又打通了。

　　2006年10月调任海信科龙电器股份有限公司副总裁的贾少谦刚到科龙时，曾到
生产线上去转过。除了墙上的墙皮脱落让人触目惊心以外，“那个脏啊！我每走一
步，脚底下都有东西硌我，螺丝钉啊，塑料纸啊。”

　　在将2007年定位于“复苏之年”后，涉及广泛的新一轮改造开始了。

　　“经过梳理，空调基地顺着华东地区这条线就下来了，青岛一个，浙江一个，
广东一个。浙江湖州现在相对小，200万台；每个基地达到300万就是900万的产能
。”汤业国表示，这些基地的作用，更是不容小觑，“比如运费，从青岛到广东，
一车拉200台空调，光运费是1.3万到1.4万。如果在广州卖10个亿，运费(多花)多
少钱？而在广东当地，一车货1000元够了吧！像中国区域这么大，如果生产基地布
局不合理，光物流费，就是很大的成本。”

　　同时，海信还对科龙之前的基地进行了大幅度调整，“原来科龙是18个生产基
地，我停了8个”，汤业国说，停掉这些企业的理由在于：第一，设备机械落后。
第二，从地理位置上看没必要设厂。“包括吉林科龙，干了5年，才干了50万台。
”第三，与合资方没法再合作下去了，“你看江西科龙，工厂产权不明晰，地和房
子是格林柯尔的，设备是科龙的，怎么干？”第四，产量过剩的，“我根本用不着
它。”

　　贾少谦提出，2007年一年海信光在技改上，就投入了1.5亿。海信也算过一笔
账：如果这1.5亿花在做品牌、打广告上，肯定提升特别明显；投入技改，“尽管
这笔钱看起来好像花在黑影里了，但肯定是要花的。”

　　在企业运转方面，科龙也日趋正常，“整个2007年，储备资金周转(采购的原
材料等)在5.1天左右，比刚接手的60几天有很大提升。”吴文涛表示。

　　自2007年3月起，新工人也陆陆续续走进了科龙的大门。

　　然而一个月前，当海信科龙电器股份有限公司人力资源部副部长陈文勇来到科
龙时，他面临的最大难题是，旺季马上来临，但一线生产工人的缺口竟然达到了几
千人。“当时我们很着急！”对于空调这样一个淡旺季泾渭分明的行业而言，如果
错过了旺季，就像农民把地撂荒一年一样，陈文勇对《英才》记者表示，“那是非
常得不偿失的。”

　　“去年因忙于企业的收购和整合，人力资源部的整个工作其实是停滞的。我们
前期合作过的一些院校，由于企业不正常，可能也让院校的老师们不愿意再给我们
输送学生，因为如果企业的经营状况不能够得到保证，员工的福利措施肯定也得不
到保障。”陈文勇分析说，“很多签约的学生，也都纷纷毁约了”，而这也是一线
工人缺口巨大的原因之一。

　　但是，很明显，科龙耽搁不起——如果生产跟不上，现金流将再度绷紧甚至断
裂。

　　为了解决缺口，海信方面除了求助于当地劳动部门之外，还印了很多宣传单，
派人到劳动力市场甚至民工比较集中的火车站散发；当时公交车的车载电视上，科
龙招工的广告也显得频繁而急迫。密集的轰炸效应，起到了一定效果。

　　研发方面，海信也在努力消弭外界的猜疑。有专家提出，“海信冰箱在人才、
技术、规模上都不如科龙。”而且，在“顾雏军事件”之后，老科龙的研发人员流
失也比较严重，由此，他对如今科龙的研发并不看好。

　　从海信集团调任海信容声冰箱有限公司副总经理的李砚泉对此并不赞同，“合
并之后，应该说把两边的技术优势加起来了。像海信的变频技术，现在已经在整个
系统里可以用了。这是海信的优势。”

　　当然，李并未否认顾雏军时代的研发优势，“基础好，技术沉淀，人才储备都
比较好”，并购之初，业界也曾有少量“叫好”的声音，认为海信并购科龙将带来
“强强联合”的效应，海信科龙方面对此似乎也不能给出肯定答案。但他们还是制
订了未来的战略目标：到2010年，海信科龙的主营业务中，空调产销达到全球第四
；冰箱冷柜稳坐中国第一，达到全球第三。全部家电销售额力争超过400亿元。

　　贾少谦经常举这样一个例子：从青岛到顺德是2000公里，如果以青岛为中心点
画一个2000公里半径的圆，那么，韩国、日本的一部分都在圈里了；他想表达的是
，“南北双方的文化差异不亚于国与国之间的差异。”

　　对此，汤业国深有体会，刚到顺德时，“环境变了，有点儿不习惯”，他们甚
至从青岛带来了北方的厨师。

　　周厚健或许亦有体会：在海信大厦的办公室里，他从窗户望出去，可以看到蔚
蓝的大海、美丽的海滨，以及标有“海信地产”的新大厦；而住宿在顺德君豪酒店
时，他看到的是磅礴的容奇大桥，热带植被，以及略显陈旧的科龙营销大楼。

    信息来源:英才